北京凯文德信教育科技股份有限公司                            关联交易管理办法


                  北京凯文德信教育科技股份有限公司

                            关联交易管理办法

                                   第一章 总则
    第一条     为加强北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披
露》以及《公司章程》的相关规定，特制订本管理办法。
    第二条     公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理办法的有关规定。
                          第二章 关联人和关联关系
    第三条     公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本管理办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
    第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

                                        1
北京凯文德信教育科技股份有限公司                          关联交易管理办法

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条     具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
    （一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本管理办法第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第四条或第五条规定情形之一
的。
    第七条     公司与本管理办法第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
    第八条     关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第九条     关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                              第三章 关联交易
    第十条     公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；

                                     2
北京凯文德信教育科技股份有限公司                       关联交易管理办法

    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联方共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十一条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）符合公平、公开、公允原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露,关联交易的价格原则上
不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
    （七）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体；
    （八）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者
通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （九）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
    （十）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中

                                   3
北京凯文德信教育科技股份有限公司                       关联交易管理办法

小股东的合法权益；
    （十一）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。
    第十二条 公司不得为本管理办法第四条、第五条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该控股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理办法第四条、第五条
规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
                          第四章 关联交易的管理
    第十三条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、
内审部承担配合工作。
    就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为
第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
    第十四条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进
行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式
发送各单位关联交易联络人。
    因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信
息，及时提醒董事会办公室进行更新。
    公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
    第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。
    第十六条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司
的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报
董事会办公室备案。
    如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本管理办法的相关规定，履行相
应程序。

                                     4
北京凯文德信教育科技股份有限公司                        关联交易管理办法

                        第五章 关联交易价格的确定
    第十七条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。
    第十八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
    第十九条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
    （三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出
的仍生效的定价。
    （四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
    （五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格。
    （六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
                           第六章 关联交易的审批
    第二十条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当在董事会审议后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
    第二十一条   除对外担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大
会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计
报告或者评估报告。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

                                     5
北京凯文德信教育科技股份有限公司                         关联交易管理办法

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第二十二条   未达到董事会或股东大会审议标准的关联交易，由总经理审
批。
    第二十三条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
    第二十四条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第二十条至第二十一条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
   已按照第二十条至第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第二十五条   公司与关联人进行本管理办法第十条第（十二）项至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
履行审议程序并及时披露；
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

                                     6
北京凯文德信教育科技股份有限公司                        关联交易管理办法

会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超
出金额为准及时履行审议程序并披露。
    第二十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十七条   公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁
免按照本管理办法的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
                        第七章 关联交易的表决程序
    第二十八条   对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据证券交易所股票上市规则的规定进行审查。对被认为是关联交易的议
案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
    第二十九条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

                                     7
北京凯文德信教育科技股份有限公司                         关联交易管理办法

    （三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本管理办法第五条第（四）项的规定）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会或深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
    董事会应依据本管理办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载
为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
    第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关
联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
    （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然
人。
    第三十一条   公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

                                     8
北京凯文德信教育科技股份有限公司                        关联交易管理办法

                        第八章 关联交易的信息披露
    第三十二条   公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易
的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。
    第三十三条   公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）深交所要求提供的其他文件。
    第三十四条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的之基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

                                    9
北京凯文德信教育科技股份有限公司                            关联交易管理办法

    第三十五条    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
                               第九章 附    则
    第三十六条    公司控股子公司（指公司持有其百分之五十以上的股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行
第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
    第三十七条    有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于二十年。
    第三十八条    本管理办法所称“以上”含本数、“少于”不含本数。
    第三十九条    本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程等相关规定执行；本管理办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
    第四十条     本管理办法自公司股东大会通过之日起实施，修订时亦同。
    第四十一条    本管理办法由公司董事会负责解释和修订。



                                           北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      二〇二二年八月

                                    10