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              关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

              2022年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京凯文德信教育科技股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京凯文德信教育科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2022
年 8 月 17 日 15 点 30 分在北京市海淀区西三环北路甲 2 号院（中关村国防科技
园）5 号楼 15 层公司会议室召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下称“本次
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范
性文件（以下称“中国法律法规”）及《北京凯文德信教育科技股份有限公司章
程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事
宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，包括但不限于第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第十八次会议
决议、独立董事关于相关事项的独立意见以及根据上述决议内容刊登的公告、本
次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈
述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第五届董事会第二十次会议于 2022 年 8 月 1 日审议通过了召开本次股
东大会的决议，并于 2022 年 8 月 2 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会届
次、召集人、会议召开的日期、时间、会议召开的方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、议案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操
作流程及其他事项，并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次股东大
会等事项。
    本次股东大会共审议 9 项议案，分别为《关于选举第五届董事会独立董事的
议案》（包括选举黄乐平先生、高峰先生、袁佳女士为独立董事的 3 个子议案）
《关于签订滑雪场合作协议暨关联交易的议案》《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议
案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>
的议案》。上述议案的主要内容已经于 2022 年 8 月 2 日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 4 名（代表 5 名股东），代表有表决
权股份为 179,484,394 股，占公司有表决权股份总数的 30%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 9 名，代表股份 8,104,698 股，占公司有表决权股
份总数的 1.3547%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 13 名（代表 13 名股东），代
表有表决权股份为 15,069,798 股，占公司有表决权股份总数的 2.5189%。
    3、出席及列席本次股东大会的其他人员
    经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司高级管理
人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
    三、本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系
统投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为
2022 年 8 月 17 日 9:15-9：25、9：30-11:30 和 13:00-15:00；股东通过互联网投票
系统参加网络投票的具体时间为 2022 年 8 月 17 日 9:15-15:00。
    投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。
    公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络
投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东
代理人）代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    议案 1《关于选举第五届董事会独立董事的议案》为普通决议事项，各子议
案均采取累积投票制经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通
过，其中《选举黄乐平先生为公司第五届董事会独立董事》经出席本次会议中小
股东同意 7,019,001 股；《选举高峰先生为公司第五届董事会独立董事》经出席
本次会议中小股东同意 6,969,001 股；《选举袁佳女士为公司第五届董事会独立
董事》经出席本次会议中小股东同意 6,969,001 股；
    议案 2《关于签订滑雪场合作协议暨关联交易的议案》为普通决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，关联股东已回避表
决，其中出席本次会议中小股东同意 7,778,198 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 95.9679%；
    议案 3《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股
东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其中出席本次会议中小股东同意
14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 4《关于修订<股东大会议事规则>的议案》为特别决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 5《关于修订<董事会议事规则>的议案》为特别决议事项，经出席股东
大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其中出席本次会议中小股东同
意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 6《关于修订<独立董事工作制度>的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 7《关于修订<关联交易管理办法>的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 8《关于修订<对外担保管理制度>的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    议案 9《关于修订<募集资金管理办法>的议案》为普通决议事项，经出席股
东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，其中出席本次会议中小股东
同意 14,819,998 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 98.3424%；
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司2022年第二次临时
股东大会的法律意见书》签署页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              负 责 人（签字）：

                                                    赵 洋



                              经办律师（签字）：

                                                    曹子腾



                              经办律师（签字）：

                                                     赵晓娟




                                         二〇二二年八月十七日