北京凯文德信教育科技股份有限公司独立董事
    关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为北京凯
文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公
司提交的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第五届董事会第
二十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、对《2022 年度利润分配预案》的独立意见
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022
年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-96,594,379.14 元，可供股
东分配的利润为-398,300,678.22 元；2022 年母公司报表实现净利润-21,469,912.86
元，可供股东分配的利润为 37,349,408.03 元。根据《公司法》《公司章程》的规
定，结合公司目前的实际经营发展需要，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：
2022 年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
    经核查，我们认为公司本年度提出的利润分配方案综合考虑了公司经营情况
及发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的
要求，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，
并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，针对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。内部控制评
价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。根据财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内
部控制重大缺陷。
   经核查，我们认为公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他
重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了
合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司内部控制有效。公司对内部控制
的自我评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。
    三、关于 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处行业及地区薪
酬水平并结合实际经营情况制定。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《2023
年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》，并同意提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等文件
的规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2022 年度对外担保情况及关联方占
用资金情况进行了认真的核查，发表相关说明及独立意见如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    报告期内，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为 78,797.75 万元，主要是公司为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更为
江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司后继续履约提供连带责任担保。
    经公司第四届董事会第十三次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过
《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，由公司为全资子公司
北京文凯兴教育投资有限责任公司向中国工商银行股份有限公司北京海淀支行
申请的 13 亿元综合授信提供连带责任保证。同时，公司全资子公司北京文华学
信教育投资有限公司以其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司 100%股权提
供质押担保。
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，以上担保均已按照法律法规的
规定履行了必要的审议程序，公司在 2022 年未发生违规对外担保情况。
独立董事：

    黄乐平（签字）：
    高     峰（签字）：
    袁     佳（签字）：