浙江美大实业股份有限公司章程修正案

                          （2019 年 12 月 14 日修订）
    根据《公司法（2018 年修正）》的规定，以及公司第三届董事会第二十二次会
议决议，现对公司章程相关条款做如下修订：

                 修订前                                   修订后
    第十三条    经依法登记，公司的经营      第十三条    经依法登记，公司的经营
范围：家用厨房电器、家用电力器具、集 范围：家用厨房电器、家用电力器具、集
成灶（凭有效许可证生产）、厨具产品、 成灶、水槽、橱柜、厨卫用具、电子产品、
水槽、橱柜、通信设备、电子器件、电子 通信设备、电子器件、电子元件、其他电
元件、其他电子设备开发、制造、加工、 子设备开发、制造、加工、销售；经营本
销售；经营本企业自产产品的出口业务和 企业自产产品的出口业务和本企业生产
本企业生产所需的机械设备、零配件、原 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除 口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前
外；涉及前置审批的除外）。               置审批的除外）。
   第二十三条    公司在下列情况下，可       第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：             程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司         （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                                   合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者
    （四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其         （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。                                 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
    除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的；
司股份的活动。                               （五）将股份用于转换为本公司发行
                                         的可转换为股票的公司债券；
                                             （六）本公司为维护公司价值及股东
                                         权益所必需。
                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                         司股份的活动。
       第二十五条 公司因本章程第二十          第二十五条   公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 三条第（一）、第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
司依照第二十三条规定收购本公司股份        因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
之日起10日内注销；属于第（二）项、第 份的，可以依照公司章程的规定或者股东
（四）项情形的，应当在6个月内转让或       大会的授权，经三分之二以上董事出席的
者注销。                                  董事会会议决议。公司依照第二十三条规
       公司依照第二十三条第（三）项规定 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 在六个月内转让或者注销。属于第（三）
应当 1 年内转让给职工。                   项、第（五）项、第（六）项情形的，公
                                          司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                          公司已发行股份总额的百分之十，并应当
                                          在3年内转让或者注销。
                                              公司因本条第（三）项、第（五）项、
                                          第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。
                                              公司收购本公司股份的，应当依照
                                          《中华人民共和国证券法》的规定履行信
                                          息披露义务。
       第四十条   股东大会是公司的权力        第四十条   股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：                  机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计       （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                      划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任       （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                                  酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会报告；             （四）审议批准监事会报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算       （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；                          方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案       （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                          和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本       （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；                                作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清       （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；              算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改本章程；                     （十）修改本章程；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事       （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；                            务所作出决议；
       （十二）审议批准第四十一条规定的       （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项；                                担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出       （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总        售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；                           资产30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途       （十四）审议批准变更募集资金用途
事项；                                    事项；
       （十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划；
       （十六）审议重大关联交易事项；         （十六）审议重大关联交易事项；
       （十七）审议法律、行政法规、部门       （十七）审议公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决定        条第（一）项、第（二）项规定的情形收
的其他事项。                              购本公司股份事项；
                                              （十八）审议法律、行政法规、部门
                                          规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                          的其他事项。
       第七十八条 下列事项由股东大会          第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                          以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清       （二）公司的分立、合并、解散和清
算；                                      算；
       （三）本章程的修改；                   （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大       （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经        资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；                         审计总资产30%的；
       （五）股权激励计划；                   （五）股权激励计划；
       （六）法律、行政法规或本章程规定       （六）公司因本章程第二十三条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 股份；
的其他事项。                                  （七）法律、行政法规或本章程规定
                                          的，以及股东大会以普通决议认定会对公
                                          司产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                          的其他事项。
       第一百零八条 董事会行使下列职          第一百零八条 董事会行使下列职
权：                                      权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会       （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；                                报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                      案；
       （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                            案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥       （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                              补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；        本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公       （七）拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 章程第二十三条第（一）项、第（二）项
形式的方案；                              规定的情形收购本公司股票或者合并、分
       （八）在股东大会授权范围内，决定 立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、        （八）在股东大会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
项；                                      对外担保事项、委托理财、关联交易等事
       （九）决定公司内部管理机构的设     项；
置；                                          （九）决定公司内部管理机构的设
       （十）聘任或者解聘公司经理、董事 置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解          （十）聘任或者解聘公司经理、董事
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；          聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
       （十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十二）制订本章程的修改方案；         （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十三）管理公司信息披露事项；         （十二）制订本章程的修改方案；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换       （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；                    （十四）向股东大会提请聘请或更换
       （十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；                            （十五）听取公司总经理的工作汇报
       （十六）法律、行政法规、部门规章 并检查经理的工作；
或本章程授予的其他职权。                      （十六）决定公司因本章程第二十三
       超过股东大会授权范围的事项，应当 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
提交股东大会审议。                        规定的情形收购本公司股份的事项；
       对重大项目投资，董事会应当组织有       （十七）法律、行政法规、部门规章
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 或本章程授予的其他职权。
会批准。                                      超过股东大会授权范围的事项，应当
                                          提交股东大会审议。
                                              对重大项目投资，董事会应当组织有
                                          关专家、专业人员进行评审，并报股东大
                                          会批准。


   除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。


                                               浙江美大实业股份有限公司(盖章）


                                             法定代表人（签字）：


                                                        2019 年 12 月 14 日