浙江美大实业股份有限公司董事会议事规则修正案

                          （2019 年 12 月 14 修订）
       根据《公司法（2018 年修正）》和《公司章程》的规定，以及公司第三届董
  事会第二十二次会议决议，现对公司董事会议事规则相关条款做如下修订：

                 修订前                                   修订后

    第二十六条 董事会行使下列职权：          第二十六条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东         （一）负责召集股东大会，并向股
大会报告工作；                           东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司经营计划和投资方案；       （三）决定公司经营计划和投资方
    （四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案；                                   （四）制订公司的年度财务预算方
    （五）制订公司的利润分配方案和弥     案、决算方案；
补亏损方案；                                 （五）制订公司的利润分配方案和
    （六）制订公司增加或者减少注册资     弥补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；           （六）制订公司增加或者减少注册
    （七）拟订公司重大收购、回购本公     资本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立和解散方案；             （七）拟订公司重大收购、公司因
    （八）在股东大会授权范围内，决定     《公司章程》第二十三条第（一）项、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第（二）项规定的情形回购本公司股票
对外担保事项、委托理财、关联交易等事     或者合并、分立和解散方案；
项；                                         （八）在股东大会授权范围内，决
    （九）决定公司内部管理机构的设置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董     抵押、对外担保事项、委托理财、关联
事会秘书、证券事务代表；根据总经理的     交易等事项；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务         （九）决定公司内部管理机构的设
负责人等高级管理人员。并决定其报酬事     置；
项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、       （十）聘任或者解聘公司总经理、
总经理和财务负责人人选；                 董事会秘书、证券事务代表；根据总经
    （十一）制订公司的基本管理制度；     理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
    （十二）制订《公司章程》修改方案； 财务负责人等高级管理人员。并决定其
    （十三）管理公司信息披露事项；         报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股
    （十四）向股东大会提请聘请或更换       企业董事、总经理和财务负责人人选；
为公司审计的会计师事务所；                     （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报           （十二）制订《公司章程》修改方
并检查总经理的工作；                       案；
    （十六）法律、法规、规章、规则及           （十三）管理公司信息披露事项；
《公司章程》规定，以及股东大会授予的           （十四）向股东大会提请聘请或更
其他职权。                                 换为公司审计的会计师事务所；
       董事会行使上述职权须通过董事会          （十五）听取公司总经理的工作汇
会议审议决定，形成董事会决议后方可实 报并检查总经理的工作；
施。                                           （十六）决定公司因《公司章程》
                                           第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                           第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                           的事项；
                                               （十七）法律、法规、规章、规则
                                           及《公司章程》规定，以及股东大会授
                                           予的其他职权。
                                               董事会行使上述职权须通过董事会
                                           会议审议决定，形成董事会决议后方可
                                           实施。
       第二十九条 除根据相关法律、法规、          第二十九条 除根据相关法律、法
规章、规则等规范性文件规定的必须由股 规、规章、规则等规范性文件规定的必
东大会决定的事项外，董事会对外投资、 须由股东大会决定的事项外，董事会对
收购和出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购和出售资产、资产抵押、
项、委托理财、关联交易的权限为：           对外担保事项、委托理财、关联交易、
    （一）资产购买、处置                   股份回购的权限为：
    审议批准公司在一年内购买、出售、           （一）资产购买、处置
抵押重大资产不超过公司最近一期经审计           审议批准公司在一年内购买、出售、
总资产 30%的事项；                         抵押重大资产不超过公司最近一期经审
    （二）对外投资                         计总资产 30%的事项；
    审议批准在公司最近一期经审计的净          （二）对外投资
资产 25％以下的对外权益投资项目。             审议批准在公司最近一期经审计的
公司就同一项目分次进行的，按照十二个 净资产 25％以下的对外权益投资项目。
月内各次投资额累计计算。                  公司就同一项目分次进行的，按照十二
    （三）向金融机构的借贷审批权          个月内各次投资额累计计算。
    1、审批单笔金额超过 6000 万元，低         （三）向金融机构的借贷审批权
于 10000 万元的借贷；单笔金额在 6000 万       1、审批单笔金额超过 6000 万元，
元（含 6000 万元）以内借贷，由董事长审 低于 10000 万元的借贷；单笔金额在 6000
批。                                      万元（含 6000 万元）以内借贷，由董事
    2、借贷后公司的资产负债率低于百分 长审批。
之七十以内的借贷，参照本条第三款第一          2、借贷后公司的资产负债率低于百
项实施；借贷后公司的资产负债率高于百 分之七十以内的借贷，参照本条第三款
分之七十的借贷，由股东大会审批。          第一项实施；借贷后公司的资产负债率
    （四）对外担保：公司全体董事应当 高于百分之七十的借贷，由股东大会审
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 批。
风险,并对违规或失当的对外担保产生的           （四）对外担保：公司全体董事应
损失依法承担连带责任。公司的对外担保 当审慎对待和严格控制对外担保产生的
必须遵守以下规定：                        债务风险,并对违规或失当的对外担保
    1、除《公司章程》第三十七条规定的 产生的损失依法承担连带责任。公司的
必须由股东大会审议批准的对外担保外， 对外担保必须遵守以下规定：
其余的对外担保均由股东大会授权董事会          1、除《公司章程》第三十七条规定
审议批准。                                的必须由股东大会审议批准的对外担保
    2、对外担保必须取得董事会全体成员 外，其余的对外担保均由股东大会授权
三分之二以上同意，并经全体独立董事二 董事会审议批准。
分之一以上同意方可通过。                      2、对外担保必须取得董事会全体成
    3、公司对外担保必须要求对方提供反 员三分之二以上同意，并经全体独立董
担保，反担保的提供方应当具有实际承担 事二分之一以上同意方可通过。
能力且反担保的金额应不低于公司担保的          3、公司对外担保必须要求对方提供
金额。                                    反担保，反担保的提供方应当具有实际
    （五）关联交易权限：与关联自然人 承担能力且反担保的金额应不低于公司
发生的交易金额在 30 万元以上余额不满 担保的金额。
1000 万元的关联交易；与关联法人发生的       （五）关联交易权限：与关联自然
交易金额在 300 万元或最近一期经审计的 人发生的交易金额在 30 万元以上余额不
净资产的 0.5%（取两者的高值）以上不满 满 1000 万元的关联交易；与关联法人发
3000 万元或最近一期经审计的净资产的 5% 生的交易金额在 300 万元或最近一期经
（取两者的高值）的关联交易。            审计的净资产的 0.5%（取两者的高值）
    超出上述权限的重大事项应当组织有 以上不满 3000 万元或最近一期经审计的
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 净资产的 5%（取两者的高值）的关联交
会批准。                                易。
                                            超出上述权限的重大事项应当组织
                                        有关专家、专业人员进行评审，并报股
                                        东大会批准。
                                            （六）股份回购权限：公司根据《公
                                        司章程》第二十三条第（三）项、第（五）
                                        项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                        股份的，可以依照公司章程的规定或者
                                        股东大会的授权，经董事会全体成员三
                                        分之二以上出席。
    第五十二条董事会会议应有过半数的        第五十二条 除本规则第二十九条
董事出席方可举行。董事会作出决议，必    第（六）款规定外，董事会会议应有过
须经全体董事的过半数通过。              半数的董事出席方可举行。董事会作出
    每名董事有一票表决权。              决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                            每名董事有一票表决权。


                                               浙江美大实业股份有限公司
                                                       2019 年 12 月 14 日