浙江美大实业股份有限公司独立董事

关于公司 2019 年度相关事项及第四届董事会第二次会议审议事项的

                               独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及浙江美大实业股份有限公司
（以下简称“公司”）《章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法法规、
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的
态度，秉持实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，在认真审阅相关材料的
基础上,就 2019 年度相关事项及第四届董事会第二次会议审议事项发表如下独
立意见：
    一、关于 2019 年度利润分配的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年 12 月 31 日总股本
646,051,647.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.42 元
（含税），共计派发 350,159,992.67 元人民币，不进行资本公积转增股本，不送
红股。
    公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
有关规定，符合《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》关于利润分
配及现金分红的要求，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可
持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东
特别是中小投资者合法权益的情形。全体独立董事一致同意公司2019年度利润分
配预案，并同意将上述预案提交公司2019年年度股东大会审议。


    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司2020年4月14日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《2019年度公

司内部控制自我评价报告》，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部

控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营的需要。公司内部控制评价

报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    三、关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品、信托产品和集合资产管理计划
等方式进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲
置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用最高额度为
不超过 6 亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理事宜。

    四、关于聘请 2020 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期
货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供
审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具
的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作
的连续性，我们同意公司董事会继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度审计机构的决定。

    五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见

    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延

续到本报告期的非经营性资金占用问题。

    六、关于公司对外担保等情况的专项说明及独立意见
    经核查，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司不存
在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
未发生其他对外担保事项，也不存在累计担保情况。

    七、关于公司董事、总经理辞职的独立意见

    经核查，夏新明先生因工作原因辞去公司董事职务，其辞职原因与实际情况
 一致。夏新明先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告
 自送达董事会时生效。在新任董事选举产生前，继续担任公司董事职务，直至
 选举产生新任董事为止。

     经核查，夏兰女士因工作原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情
 况一致。在新聘任总经理就任前，继续担任公司总经理职务，直至聘任新任总
 经理为止。

    夏新明先生辞去董事职务和夏兰女士职去总经理职务后不会影响公司董事
 会的规范运作，不会影响公司的正常经营，也不会对公司发展造成不利影响。

    八、关于补选公司非独立董事的议案
    本次董事会选举的董事候选人提名程序和表决程序 符合《公司法》 和《公
司章程》的相关规定，合法有效。本次提名的非独立董事候选人张江平先生具备
有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格。未发现其有《公司
法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》 的
有关规定。我们同意上述董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    九、关于聘任公司总经理的议案
    本次聘任的总经理夏志生先生具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情
况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意第四届董事会第二次会议
关于选举聘任公司总经理的议案。
（本页无正文，为公司独立董事关于公司 2019 年度相关事项及第四届董事会第
  二次会议审议事项独立意见的签署页）




 独立董事签字:




    张美华                    靳   明                  张律伦




                                                 二 O 二 O 年四月十四日