浙江美大：关于参与投资设立有限合伙企业的公告2021-08-19
证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2021-027
浙江美大实业股份有限公司
关于参与投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为有限合伙
人拟与普通合伙人浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、 有限合
伙人天通控股股份有限公司（以下简称“天通控股”）、有限合伙人海宁中国皮革
城投资有限公司（以下简称“皮城投资”）、有限合伙人安正时尚集团股份有限公
司（以下简称“安正时尚”）、有限合伙人火星人厨具股份有限公司（以下简称
“火星人”）共同发起设立合伙企业——海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合
伙）（具体以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”或“海创投基金”）。合伙
企业总认缴规模 7 亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴 15,000 万元，占合伙企
业总认缴出资额的 21.43%。合伙企业将不直接从事生产经营业务，主要以自有资金
从事产业投资、项目投资、创业投资、股权投资等活动。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需
提交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。
3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。
4、本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式
签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑
1
重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、普通合伙人（GP）
1、基本信息
浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，对
合伙企业的债务承担无限连带责任。
企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2016-12-01
公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢 1805 室
法定代表人：陈兴
实际控制人：浙江股权服务集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金
融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2、坤鑫投资未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与
其他第三方影响公司的利益安排。
3、坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人
备案登记编码为：P1062168。
三、有限合伙人（LP）
1、浙江美大实业股份有限公司
统一社会信用代码：913300007345204358
注册资本：64,605.1647 万元人民币
成立日期：2001-12-29
2
公司住所：海宁市袁花镇谈桥 81 号（海宁市东西大道 60KM）
法定代表人：夏志生
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家用电
器研发；家用电器制造；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家
居用品制造；通信设备制造；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、天通控股股份有限公司
统一社会信用代码：91330000710969078C
注册资本：99,656.573 万人民币
成立日期：1999-02-10
公司住所：海宁市盐官镇建设路 1 号
法定代表人：潘建清
公司类型：股份有限公司（上市、非国有控股）
经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石
晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营
自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3、海宁中国皮革城投资有限公司
统一社会信用代码：91330481344074601E
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2015-06-26
公司住所：海宁市海洲街道广顺路 407 号皮革城大厦 1802 室
法定代表人：徐侃煦
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投
资管理信息咨询。
4、安正时尚集团股份有限公司
3
统一社会信用代码：91330400676183847X
注册资本：40,010.222 万元人民币
成立日期：2008-06-05
公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号
法定代表人：郑安政
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二
类增值电信业务；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩
针编织物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制
造；日用杂品制造；日用百货销售；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱
包销售；鞋和皮革修理；体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口
罩零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳
动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品
制造；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销售需要许可的
商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、火星人厨具股份有限公司
统一社会信用代码：91330481554013049C
注册资本：40,500 万元人民币
成立日期：2010-04-08
公司住所：浙江省海宁市尖山新区新城路 366 号
法定代表人：黄卫斌
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信
业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非
电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销
4
售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
四、有限合伙企业的基本情况
1、企业名称：海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币 7 亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省海宁市硖石街道水月亭东路 500 号鹃湖科技创新园 18 幢
301 室
5、经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；财务咨
询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
6、出资结构、方式及资金来源：
序 出资 认缴出资额
合伙人名称或姓名 合伙人性质 比例（%）
号 方式 （万元）
1 浙江坤鑫投资管理有限公司 普通合伙人 现金出资 2,000 2.8571
2 浙江美大实业股份有限公司 有限合伙人 现金出资 15,000 21.4286
3 天通控股股份有限公司 有限合伙人 现金出资 15,500 22.1429
4 海宁中国皮革城投资有限公司 有限合伙人 现金出资 15,000 21.4286
5 安正时尚集团股份有限公司 有限合伙人 现金出资 15,000 21.4286
6 火星人厨具股份有限公司 有限合伙人 现金出资 7,500 10.7143
合 计 70,000 100.0000
以上信息以工商部门最终核定结果为准。
7、合伙期限：自首期实缴款到位之日起，经营期限为 7 年，前 3 年为投资期，
后 4 年为退出期。
8、出资缴付：全体合伙人出资方式均为现金出资。各合伙人具体出资时间以
执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准，各合伙人应按照出资通知书的要求将
该次出资款足额缴付至募集账户。
合伙企业首期实缴出资规模为认缴总规模的 40%，在合伙企业通过中国基金业
协会备案之日起 10 个工作日内出资到位；第二笔实缴出资规模为认缴总规模的 30%，
5
实缴时间为首期实缴资金已投出 90%之后或剩余资金不足以完成投资计划时；第三
笔实缴出资规模为认缴总规模的 30%，实缴时间为累计实缴资金已投出 90%之后或
剩余资金不足以完成投资计划时。
9、基金投向：本合伙企业专注于投资符合国家发展方向的战略新兴产业，特
别是契合海宁市产业布局的相关领域，重点投向泛半导体、生命健康、航空航天、
人工智能等，以及海宁上市公司相关的产业。
10、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。
五、合伙协议的主要内容
（一）执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为坤鑫投资（普通合伙人）被选定为合伙企业的执
行事务合伙人。
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，
经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
(1)未及时履行出资义务；
(2)因故意或重大过失给合伙企业造成达到合伙企业实缴出资总额 10%的损失；
(3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
（二）管理费
管理人将每年向合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为基数收取基金管理费，
具体为：投资期内，全体合伙人累计实缴出资总额的 1.5%/年计算；退出期内，按
尚未退出的剩余项目投资成本的 1.5%/年计算。
（三）入伙、退伙机制
1、本基金在存续期内封闭运作，原则上不新增合伙人。若新合伙人入伙的，
须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财
务状况。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现；
(2)经全体合伙人一致同意；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
6
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。
（四）投资决策
本合伙企业设立投资决策委员会，负责项目投资的最终决策与退出决策。由普
通合伙人坤鑫投资提议召开投资决策委员会。本合伙企业存续期间，所有与项目/
公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投资
决策委员会做出批准的决议后方可实施。
投资决策委员会共 7 席，由普通合伙人推荐。对于投资决策委员会所议事项，
投资决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部成员中半数以上
（不含半数）出席方可举行（包括以非现场或书面方式出席）。投资决策委员会就
投资项目审批之事宜，应当经投资决策委员会成员 5 票及以上（含 5 票）表决通过
方可投资。
（五）利润分配与亏损分担
1、在基金存续期限内，就每一项目退出后实现的现金回流（包含项目分红）
和基金清算时的收益在扣除税金、基金的各项费用后按比例进行剩余收益分配，具
体以最终签订的《合伙协议》为准。
2、单项目在基金投 资期内完成退 出的，先分配 本金部分，若 有剩余再分配
“门槛收益”，最后分配“超额收益”。
3、除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照出资比例
分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限
合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（六）终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
(1)合伙期限届满；
(2)合伙协议约定的解散事由出现；
(3)普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；
(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；
(5)合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续
经营；
(7)因不可抗力无法继续经营；
7
(8)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(9)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
(10)法律、行政法规规定的其他原因。
（七）违约责任
本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律约束
力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的
义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立海创投
基金的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进
一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综
合竞争力。
同时充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，
帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为
公司及公司股东创造更多的价值。
2、存在的风险
(1)本次投资设立海创投基金事项尚需签署正式合伙协议、进行工商登记、基金
备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
(2)海创投基金未能寻求到合适投资标的的风险。
(3)基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，
同时海创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，
将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切
关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优
质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情
况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次参与设立投资海创投资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经
8
营成果产生不利影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害公司及股东利益的情
形。
七、其他事项
1、本次对外投资合作设立海创投基金事项不会导致同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次对外
投资合作设立海创投基金事项，且未在投资基金中任职。
2、公司已完整披露与投资机构拟签订的相关协议，并承诺不存在其他未披露的
协议。
八、备查文件
1、《海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
浙江美大实业股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 19 日
9
