浙江美大实业股份有限公司                                       投资管理制度



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                                投资管理制度


                                  第一章 总 则
     第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避
投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
     第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科
学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
     第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
     第四条 公司投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行投资的，需事先按
照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、
控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。


                                 第二章 决策范围
     第五条 列入本投资管理制度决策范围的交易事项包括：
     (一) 购买或出售资产；
     (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
     (三) 提供财务资助；
     (四) 为自身债务提供担保或融资借款；
     (五) 租入或租出资产；
     (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；




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       (七) 赠与或受赠资产；
       (八) 债权或债务重组；
       (九) 研究与开发项目的转移；
       (十) 签订许可协议；
       （十一）公司建设项目投资；
       （十二）其他投资事项。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
       公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但已履行相关
投资决策披露义务的，不再纳入累计计算范围。
       投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。


                           第三章 投资决策权限及决策程序
       第六条 公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属分
公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。
       第七条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门
协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出项
目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》和
本制度的规定办理相应审批程序。
       第八条 就本制度第十条所述的项目投资进行审议决策时，应充分考察下列因
素并据以作出决定：
       (一) 投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
       (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
       (三) 投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
       (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；


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     (五) 就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
     第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准，公
司章程及本制度另有规定的除外:
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
     （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
     （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
     （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
     （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
     上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
     第十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准，
公司章程及本制度另有规定的除外:
     （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
     （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
     （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
     （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资


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产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
       （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
       上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
       第十一条 公司发生的交易金额达到人民币300万元以上，但未达到本制度第
九条规定指标的，由董事长批准。
       第十二条 公司发生的交易金额未达到本制度第十一条规定指标的，由总经理
批准。
       第十三条   建设项目投资的审批权限和程序如下：
       (一) 公司的建设项目投资在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总
经理办公会议组织评估论证，报董事长批准：
       （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的 10％；
       （2）对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年
度经审计的净资产的 20％。
       (二) 公司的建设项目投资在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织
调研工作，由总经理办公会议组织评估论证，报董事会批准：
       （1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的 25％；
       （2）对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年
度经审计的净资产的 30％。
       (三) 超过以上投资额的建设项目投资由总经理提出投资方案并组织调研工
作，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
       第十四条   公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：
       （1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，正常发生的
贷款转期及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；
       （2）在银行授信额度内发生的流动资金贷款，由董事会授权董事长签署相关
文件。
       （3）为公司经营发展及投资建设等而发生的长期贷款，金额在 2 亿元以内（含
2 亿元），须经董事长审批；金额在 2 亿元至 5 亿元之间（含 5 亿元），须经董事会


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审批并授权董事长签署相关文件；金额超过 5 亿元及借 贷 后 公 司 的 资 产 负 债 率
高 于 百 分 之 七 十 的 借 贷 ，须经董事会审议并提请股东大会审批。
     （4）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。具体参见公司对外担保管
理制度的规定。
     第十五条 公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公
司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现投资决策
管理制度异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或减少公司损失。
     公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模。公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或股东大会审议
批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
     第十六条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
     第十七条 对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决策的
职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。


                           第四章 决策的执行及监督检查
     第十八条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
     (一) 根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权
签署有关文件或协议；
     (二) 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其
应根据股东大会、董事会等所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实
施计划、步骤及措施；
     (三) 公司董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机构就项目进展


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情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收支等方面的审
计；
       (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
       (五) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投
资决策管理制度进行内部审计，并向董事会办公室、财务部门提出书面意见；
       (六) 每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送董事会办公室、
财务部门并提出审结申请，由董事会办公室、财务部门汇总审核后，应按投资项
目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室存档保管。
       第十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，
并追究有关人员的责任。


                                    第五章 附则
       第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》为准。
       第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第二十二条 本制度由董事会负责解释。




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                                                         二○二二年四月七日




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