浙江美大实业股份有限公司                                     独立董事工作制度


                            浙江美大实业股份有限公司

                               独立董事工作制度


      为进一步完善浙江美大实业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，
改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等相关
规定，结合《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本
制度。
    第一条    独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程聘任独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主
要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
    第二条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

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       担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第三条   独立董事必须具有独立性
       下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （七）公司章程规定的其他人员；
       （八）中国证监会或深交所认定的其他人员。
       第四条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召


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开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
       （四）选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。
       选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选
举产生，具体为：
       1、股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以拟选出的独立董事人数之积。
       2、股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数个
独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决票
数。
       3、独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立
董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下次股
东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过公司
拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行新一
轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事；
       （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
       （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
       （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公司任
职，如继续任职说明继续任职的情况）。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董


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事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效，拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
       第五条   公司应当充分发挥独立董事的作用
       一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       二、独立董事行使上述第(一)至（五）项职权时应经全体独立董事的二分之
一以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权时应经全体独立董事同意。第(一)(二)
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       三、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
       四、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
       第六条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
       一、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益


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       （五）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项;
       （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
       （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见;
       （八）内部控制评价报告;
   （九）相关方变更承诺的方案;
       （十）重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
       （十一）公司拟决定其股票不再在本所交易;
       （十二）聘用、解聘会计师事务所；
       （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其它事项。
       二、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
明确、清楚。
       三、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       四、独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表


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意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
       第七条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务
       独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
       第八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
        除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。




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    第九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第十条     独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十一条     独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消或
收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴：
    （一）严重失职或滥用职权的；
    （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    （三）公司规定的其他情形。
    第十二条     本制度由董事会负责制定并解释。
    第十三条     本制度经股东大会通过之日起生效，修改时亦同。




                                                  浙江美大实业股份有限公司
                                                     二○二二年四月七日




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