证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2017-040
福建金森林业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016 年年报事后审核意见回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2017年6月
16日收到深圳证券交易所出具的《关于对福建金森林业股份有限公司2016年年报
的问询函》（中小板年报问询函【2017】第357号），公司就相关情况进行了自
查，具体回复如下：
1、你公司其他应收款期末余额中存在暂借款 292.12 万元，为“将乐县万
全乡上华村民委员会”(以下简称“上华委员会”)的暂借款，上华委员会为你
公司孙公司将乐县金森上华林业有限公司的股东之一。请说明以下问题：
（1）请对照《股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 的规定，说明上
华委员会是否为你公司的关联方，与你公司持股 5%以上的股东、实际控制人及
董监高是否存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关系。
【说明】
将乐县金森上华林业有限公司（以下简称：“金森上华”）系公司的全资子公司
将乐县青溪林业有限公司与上华委员会、将乐县万全乡上华林业专业合作社出于
“探索集体林权改革后农村林业经营新模式”之目的而共同出资设立。
将乐县金森上华林业有限公司股权结构如下：
金森上华股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
将乐县青溪林业有限公司（子公司） 27.40 54.80%
1 / 15
将乐县万全乡上华林业专业合作社 15.82 31.64%
上华委员会 6.78 13.56%
合计 50.00 100%
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的规定，上华委员会除作为上市公司
孙公司之参股股东外不属于以下任一情形：①直接或者间接地控制上市公司的法
人或者其他组织；②由前项所述法人上市公司的法人直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；③上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；④持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
一致行动人；⑤中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
根据《公司法》规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
因此，上华委员会不属于上市公司的关联方，上华委员会与公司持股 5%以
上的股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或者除关联关系外的其他任何关
系。
（2）如上华委员会为你公司关联方，上述借款未在你公司《2016 年度控股
股东及其他关联方占用资金情况表》中列示的原因与合理性，以及上述情况表
是否需更正。请年审会计师发表专项意见。
【说明】
依据公司对问题 1、（1）的回复，上华委员会不属于上市公司的关联方、上
华委员会与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董监高不存在关联关系或者
2 / 15
除关联关系外的其他任何关系。
会计师核查的主要程序及核查意见：
（一）核查的主要程序：
我们询问了公司管理层，获取公司关联方清单；检查相关记录或文件，以确
定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交
易。
针对公司某些安排可能显示存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露
的关联方关系或交易，我们执行相关的审计程序以确定是否存在关联交易。
我们向公司管理层获取书面声明（即管理层声明书）：公司已向注册会计师
披露了全部已知的关联方名称和特征、所有关联方关系及其交易，且不存在其他
未向注册会计师披露的可能影响会计处理及披露的属于关联方性质的关系。
（二）核查意见
我们认为上华委员会是孙公司将乐县金森上华林业有限公司的关联方，不
是公司的关联方，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董监高不存在关联
关系或者除关联关系外的其他任何关系，符合《股票上市规则（2014 年修订）》
的规定。
我们认为上述借款未在公司《2016 年度控股股东及其他关联方占用资金
情况表》中列示符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项（2016 年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员会、国务院国有
资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求。
（3）请说明你公司向上华委员会历次借款的具体情况，包括但不限于借款
原因、时间、金额、利率、期限、违规条款、具体还款进度等。
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【说明】
上华委员会历次借款的具体情况如下：
违
序 利 期 规
时间 金额（元） 借款原因 具体还款进度
号 率 限 条
款
预付地租款
等，未来实
1 2013 年 2 月 255,182.23 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
2 2014 年 1 月 281,630.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
3 2014 年 1 月 82,434.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
4 2014 年 1 月 500,000.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
5 2014 年 1 月 200,000.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
6 2015 年 2 月 517,200.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
等，未来实
7 2015 年 2 月 281,630.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
际结算时扣
回。
预付地租款
2016 年 12 等，未来实
8 280,780.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
月 际结算时扣
回。
预付地租款
2016 年 12 等，未来实
9 522,300.00 0 无 无 截止 2017 年 6 月 9 日，已归还。
月 际结算时扣
回。
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10 合计 2,921,156.23
暂借款归还原因详见问题 1、（4）回复。
（4）请说明你公司上述借款是否构成对外提供财务资助或关联交易，是否
履行相应的审议程序与信息披露义务，以及是否符合《股票上市规则（2014 年
修订）》与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。
如未履行相关义务，请按照上述相关规定履行审议程序与信息披露义务。并请
律师就上述事项的合规性发表专项意见。
【说明】
依据公司问题 1、（1）的回复，上华委员会不属于上市公司的关联方，不存
在关联交易的情况。
根据对外提供财务资助的相关规定，暂借款不属于公司有偿或者无偿对外上
市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供资金、委托贷款的情形，不属
于《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及《公司董事会议事规则》所规定必
须经股东大会或董事会审议的事项，不属于《股票上市规则（2014 年修订）》规
定的应披露的交易，亦不违反《中小企业板运作指引（2015 年修订）》的信息披
露规定。
综上，公司认为上华委员会不是公司关联方，公司对上华委员会 292.12 万
元暂借款不构成对外财务资助及关联交易，无需经福建金森股东大会或董事会审
议批准且无需披露，符合《股票上市规则（2014 年修订）》与《中小企业板运作
指引（2015 年修订）》的相关规定。
根据当地本县传统及相关规定，金森上华应对上华委员会支付集体林地使用
费。此外，金森上华参照当地林业企业地租实际支付情况及自身往年实际支付情
况，金森上华每年除支付当年集体林地使用费给上华委员会外，还额外支付一定
的集体林地使用费，未来实际结算时扣回。对于该笔额外支付的集体林地使用费，
公司管理层于 2015 年 12 月计划采取措施收回该笔款项，同时将此笔款项从预付
账款调至其他应收款列报。此笔款公司已于 2017 年 6 月收回，金森上华、上华
林业合作社、上华委员会为进一步完善林地使用费预付制度，经三方协商，金森
上华于 2017 年度暂停预付林地使用费，已预付的林地使用费由公司控股股东福
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建金森集团有限公司代为归还，待林地使用费预付制度完善后再行实施。福建金
森集团有限公司代上华委员会归还的预付地租款得事项，如未来因此事件产生债
权债务纠纷，由福建金森集团有限公司与上华委员会自行处理解决。
从该款项的核算性质看，公司将前期支付、后期收回的往来款项通过其他应
收款项列报，符合企业会计准则的规定。
律师核查的主要程序及核查意见：
就该问题，本所律师查询了福建金森的说明、福建金森 2016 年度的《审计
报告》、《2016 年度年度报告》、《福建金森公司章程》、《福建金森股东大会议事
规则》及《福建金森董事会议事规则》并查询了金森上华的工商资料、相关合作
协议，本所律师发表意见如下：
金森上华系福建金森的全资子公司青溪林业与上华委员会、上华林业合作社
（以下合称“三方”）出于“探索集体林权改革后农村林业经营新模式”之目的而
共同出资设立，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 将乐县金森上华林业有限公司
成立时间 2009 年 10 月 23 日
社会信用代码 91350428696603503A
注册资本 50 万元
营业期限 自 2009 年 10 月 23 日至 2039 年 10 月 22 日止
法定代表人 林协清
住所 将乐县万全乡上华村村部
木材经营；林木抚育和管理、造林及花卉种植；林业、农业投资；货物或技术的进出
经营范围 口业务（国家禁止或限制进出口的货物技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动））
企业类型 有限责任公司
登记机关 福建省将乐县工商行政管理局
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
将乐县青溪林业有限责任公司 27.4 54.8%
股权结构
将乐县万全乡上华林业专业合作社 15.82 31.64%
将乐县万全乡上华村民委员会 6.78 13.56%
合计 50 100.00%
根据《公司法》规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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有关联关系。
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的规定，上华委员会除作为上市公司
的孙公司之参股股东外不属于以下任一情形：①直接或间接地控制上市公司的法
人或者其他组织；②由前项所述法人上市公司的法人直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；③上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；④持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
一致行动人；⑤中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成福建金森对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
因此，上华委员会不属于福建金森的关联方，与公司持股 5%以上的股东、
实际控制人及董监高不存在关联关系。
根据中共福建省委、福建省人民政府《关于深化集体林权制度改革的意见（闽
委发【2006】19 号）、三明市人民政府《关于加强林地使用费收取和使用管理的
指导意见》（明政文【2005】109 号）、将乐县人民政府《关于加强集体林地使用
费收取和使用管理的意见》，除自留山外，任何单位和个人使用村集体林地，无
论是承包、租赁或转让，均需缴纳林地使用费。根据《将乐县人民政府办公室转
发县林业局关于加强集体林地使用费收取和使用管理意见的通知》 将政【2007】
82 号）及三方签订的《将乐县上华林业有限公司合作经营协议》的相关规定及
约定金森上华应当对使用集体林地支付一定的费用，根据上市公司的说明，上市
公司期末余额中存在暂借款 292.12 万元即为金森上华提前预付给上华委员会的
林地使用费。三方未就预付林地使用费签订书面协议，根据三方出具的说明，三
方为进一步完善林地使用费预付制度，金森上华于 2017 年度暂停预付林地使用
费，上市公司期末余额 292.12 万元暂借款已由上市公司控股股东代为偿还。同
时，上市公司控股股东出具声明并承诺：金森集团代上华委员会归还预付地租款
292.12 万元为金森集团与上华委员会的约定，与福建金森无关。因代付款形成金
森集团与上华委员会的债权债务关系不会损害福建金森及福建金森中小股东的
利益，若因金森集团代上华委员会归还地租款给福建金森及福建金森中小股东造
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成损失的将由金森集团承担。
根据《信披备忘录 27 号》规定“一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是
指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下
列情况除外：（一）提供财务资助属于上市公司的主营业务；（二）资助对象为上
市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。上市公司向与关联
人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本备忘录的规定执行。”
本所律师查阅了《股票上市规则（2014 年修订）》规定的应披露的交易及《中
小企业板运作指引（2015 年修订）》规定的信息披露事项，同时还就上述暂借款
事项比对了《福建金森公司章程》、《福建金森股东大会议事规则》及《福建金森
董事会议事规则》等文件所规定的福建金森股东大会、董事会应当召开相关会议
进行审议的事项。
经核查，上述暂借款不属于福建金森有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款
的情形；不属于福建金森向与关联人共同投资形成的控股子公司提供资金、委托
贷款的情形，不属于《福建金森公司章程》、《福建金森股东大会议事规则》及《福
建金森董事会议事规则》所规定必须经股东大会或董事会审议的事项，不属于《股
票上市规则（2014 年修订）》规定的应披露的交易，亦不违反《中小企业板运作
指引（2015 年修订）》的信息披露规定。
综上，本所律师认为上华委员会不是福建金森的关联方，福建金森对上华委
员会 292.12 万元暂借款不构成对外财务资助及关联交易，无需经福建金森股东
大会或董事会审议批准且无需披露，符合《股票上市规则（2014 年修订）》与《中
小企业板运作指引（2015 年修订）》的相关规定。
2、根据问询函回复，2015 年 12 月 4 日，你公司董事会审议通过《关于出
售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易的议案》，拟将部分资
产出售给控股股东福建金森集团有限公司，交易作价 86,572,531.95 元，并约
定控股股东需于 2015 年 12 月 31 日前一次性向公司支付完毕。截至 2015 年 12
月 31 日，你公司收款 23,761,986.45 元，2016 年 1 月 27 日收款 50,000,000 元，
2016 年 4 月 20 日收款 12,810,545.50 元，截至 2016 年 4 月 20 日全部收回。根
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据你公司与控股股东签订的《资产转让补充协议》，你公司同意控股股东按基准
利率支付其余欠金额的逾期付款滞纳金，并保证在 2016 年 4 月 30 日前付清。
报告期内，上述交易产生逾期付款滞纳金 33.49 万元。请说明以下问题：
（1）请说明你公司控股股东未按照约定在 2015 年 12 月 31 日前支付全款
的具体原因，以及你公司是否就交易进展及时履行信息披露义务。
【说明】
因控股股东当下时点资金不足以支付全款，向公司协商延期支付剩余款项，
公司与 2015 年 12 月 31 日与控股股东签订《资产转让补充协议》，双方约定控股
股东在 2016 年 4 月 30 日前付清剩余款项。公司未就交易进展及时进行信息披露。
（2）请说明上述《资产转让补充协议》的审议程序与信息披露情况，以及
是否符合《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。
【说明】
按照《资产转让协议》中“每逾期一日须按逾期付款金额的万分之三向甲方
赔付滞纳金”的约定，“滞纳金”合计金额为 83.16 万元，如下：
违约期间 违约天数 逾期金额（元） 利率（日息） 违约金（元）
2016.1.1-2016.1.26 27 62,810,545.5 0.03% 508,765.42
2016.1.27-2016.4.19 84 12,810,545.5 0.03% 322,825.75
合计 111 - - 831,591.17
按照《资产转让补充协议》的约定，“滞纳金”按照同期银行基准利率 4.35%，
合计金额为 33.49 万元，如下：
违约期间 违约天数 逾期金额（元） 利率（年息） 违约金（元）
2016.1.1-2016.1.26 27 62,810,545.5 4.35% 204,919.40
2016.1.27-2016.4.19 84 12,810,545.5 4.35% 130,027.04
合计 111 - - 334,946.44
上述两个金额均较小，但是由于是关联交易，根据《股票上市规则（2014
年修订）》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》的规定，上述
关联交易事项需由公司董事会审议，并履行信息披露义务。公司与控股股东签订
《资产转让补充协议》未经公司董事会审议及披露，此事项无需经公司股东大会
审议，具体依据如下：
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经公司自查，同时根据《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上市
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露；根据《公司董事会议事规
则》规定，董事会批准公司与关联人之间 3000 万元以下或占公司最近经审计净
资产 5%以下的关联交易。《资产转让补充协议》应当经过公司董事会审议，相关
董事会决议应当进行披露。
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的规定：“10.2.1 上市公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将
该交易提交股东大会审议”、“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7 条的
规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议”。经核查，《资产转让补充协议》涉及
的关联董事四名，无需回避并具有表决权的董事超过三人，并且所涉及的交易金
额未达到“三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易”的股东大会审议标准。因此，《资产转让补充协议》无需经公司股
东大会审议。
律师核查的主要程序及核查意见：
根据福建金森的说明，本所律师核查了相关股东大会及董事会文件，本所律
师发表意见如下：
根据我国法律规定，《资产转让协议》、《资产转让补充协议》中约定的“滞
纳金”实质为合同违约金。《资产转让补充协议》系对《资产转让协议》中所约
定的“滞纳金”重新约定。按照《资产转让协议》中“每逾期一日须按逾期付款金
额的万分之三向甲方赔付滞纳金”的约定，“滞纳金”合计金额为 83.16 万元，如
下：
违约期间 违约天数 逾期金额（元） 利率（日息） 违约金（元）
10 / 15
2016.1.1-2016.1.26 27 62,810,545.5 0.03% 508,765.42
2016.1.27-2016.4.19 84 12,810,545.5 0.03% 322,825.75
合计 111 - - 831,591.17
按照《资产转让补充协议》的约定，“滞纳金”按照同期银行基准利率 4.35%，
合计金额为 33.49 万元，如下：
违约期间 违约天数 逾期金额（元） 利率（年息） 违约金（元）
2016.1.1-2016.1.26 27 62,810,545.5 4.35% 204,919.40
2016.1.27-2016.4.19 84 12,810,545.5 4.35% 130,027.04
合计 111 - - 334,946.44
上述两个金额均较小，但是由于是关联交易，根据《股票上市规则（2014
年修订）》、《福建金森股东大会议事规则》和《福建金森董事会议事规则》的规
定，上述关联交易事项需由福建金森董事会审议，并履行信息披露义务。具体依
据如下：
①《资产转让协议》与《资产转让补充协议》应分别计算的依据
根据《股票上市规则（2014 年修订）》“10.2.10 上市公司在连续十二个月内
发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则 10.2.3 条、10.2.4 条
和 10.2.5 条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。经核查，《资产转让协
议》与《资产转让补充协议》虽发生在十二个月以内，但《资产转让协议》已按
照 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.5 条规定履行了相关义务，因此《资产转让补充
协议》应单独计算。
②需经上市公司董事会审议的相关依据
根据《福建金森董事会议事规则》第二十一条规定，董事会批准“公司与关
联人之间 3000 万元以下或占公司最近经审计净资产 5%以下的关联交易”。上述
两个金额符合“3000 万元以下或占公司最近经审计净资产 5%以下的关联交易”
标准。
③无需经上市公司股东大会审议的相关依据
11 / 15
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的规定：“10.2.1 上市公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将
该交易提交股东大会审议”、“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7 条的
规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议”。经核查，《资产转让补充协议》涉及的
关联董事四名，无需回避并具有表决权的董事超过三人，并且所涉及的交易金额
未达到“三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易”的股东大会审议标准，因此《资产转让补充协议》需要经福建金森董事
会审议，无需经福建金森股东大会审议。
④应当及时披露的相关依据
根据《股票上市规则（2014 年修订）》的规定：“8.1.2 董事会决议涉及须经
股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事
件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项
的，上市公司也应当及时披露”。 资产转让补充协议》因涉及《股票上市规则（2014
年修订）》所规定的“第十章关联交易”事项而应当及时披露。
因此，《资产转让补充协议》应当按照《福建金森董事会议事规则》的规定
经过福建金森董事会审议，相关董事会决议应当按照《股票上市规则（2014 年
修订）》的规定及时披露。
综上，本所律师认为，《资产转让补充协议》未按照《股票上市规则（2014
年修订）》的规定进行审议，未按照《股票上市规则（2014 年修订）》规定及
时披露。
（3）控股股东未按照约定在 2015 年 12 月 31 日前完成支付，你公司按基
准利率计算其滞纳金，请说明是否构成你公司向控股股东提供财务资助的情形。
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2015 年 12 月 31 日后控股股东所欠你公司余款与逾期付款滞纳金，是否构成控
股股东对你公司资金的非经营性占用。如否，请提出充分的事实与规则依据。
请律师、年审会计师发表专项意见。
【说明】
公司与控股股东约定、修改违约金的计算标准符合相关法律、法规的规定。
公司按基准利率计算控股股东应赔付合同违约金的做法不存在显失公允的情形、
不存在提供财务资助的情形。
该笔合同滞纳金系由公司向控股股东出售资产产生，不构成控股股东对公司
资金的非经营性占用。
会计师核查的主要程序及核查意见：
（一）核查的主要程序
我们询问了公司管理层关于公司控股股东未按照约定在 2015 年 12 月 31
日前完成支付的原因，检查公司与控股股东签订的《资产转让协议》、《资产转
让补充协议》，《资产转让协议》、《资产转让补充协议》中约定的“滞纳金”
实质为合同违约金，复核公司滞纳金计算的准确性，该关联交易不存在显失
公允的情形，不构成公司向控股股东提供财务资助，符合《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定。
我们询问了公司管理层该交易发生的相关信息，检查了股东大会及董事
会相关文件、《资产转让协议》、资产移交清单、专项审计报告、评估报告、《资
产转让补充协议》。公司控股股东所欠公司余款与逾期付款滞纳金系公司基于
向控股股东出售资产而产生，公司将上述发生占用性质认定为经营性占用，
符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项（2016
年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员
会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字
[2005]37 号）的规定。
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（二）核查意见
我们认为公司按基准利率计算控股股东的滞纳金不构成公司向控股股东
提供财务资助的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》的规定。
我们认为控股股东所欠公司余款与逾期付款滞纳金的行为不够成控股股
东对公司资金的非经营性占用，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2
号：定期报告披露相关事项（2016 年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员
会、国务院国有资产监督管理委员会《关于集中解决上市公司资金被占用和
违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）的规定。
律师核查的主要程序及核查意见：
根据公司的说明，本所律师核查了福建金森股东大会及董事会相关文件、资
产移交清单、评估报告、《资产转让协议》、《资产转让补充协议》，发表意见如下：
《资产转让协议》、《资产转让补充协议》中约定的“滞纳金”实质为合同违约
金。根据《合同法》及其他法律法规的规定，合同违约金的数额和计算标准不存
在最低标准，可由当事人双方自行约定，福建金森与控股股东自行约定、修改违
约金的计算标准不违反相关法律、法规的规定。
2015 年 12 月 13 日后控股股东所欠上市公司的余款系上市公司与控股股东
出售资产所形成的债权债务关系，并非控股股东对上市公司资金的非经营性占用
符合《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字
[2005]37 号）的规定。且控股股东已经在 2016 年 4 月 20 日全部偿还，且支付了
滞纳金。
综上，本所律师认为，福建金森按基准利率计算控股股东的“滞纳金”不构成
上市公司向控股股东提供财务资助的情形。控股股东所欠福建金森余款与逾期付
款“滞纳金”的行为不构成控股股东对上市公司资金的非经营性占用。
特此公告！
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福建金森林业股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 21 日
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