证券代码：002679     证券简称：福建金森   公告编号：JS-2017-042




     关于对福建金森林业股份有限公司
                   2016 年年报问询函
                    有关事项的回复




      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                    中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
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   关于对福建金森林业股份有限公司 2016 年年报问询函
                         有关事项的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部 2017 年 6 月 16 日出具的关于对福建金森林业股份有限公司 2016 年
年报的问询函——中小板年报问询函【2017】第 357 号（以下简称年报问询函）
已收悉，对年报问询函中需要会计师发表专项意见的有关事项，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对福建金森林业股份有限公司（以
下简称“福建金森”或“公司”）相关资料和底稿进行了认真核查，现将检查
情况和核查意见回复如下：

     一、年报问询函第 1 点提到：“你公司其他应收款期末余额中存在暂借款
292.12 万元，为“将乐县万全乡上华村民委员会”(以下简称“上华委员会”)
的暂借款，上华委员会为你公司孙公司将乐县金森上华林业有限公司的股东
之一。请说明以下问题：
     （2）如上华委员会为你公司关联方，上述借款未在你公司《2016 年度控
股股东及其他关联方占用资金情况表》中列示的原因与合理性，以及上述情
况表是否需更正。请年审会计师发表专项意见。”
会计师核查的主要程序及核查意见：

    （一）核查的主要程序：

    我们询问了公司管理层，获取公司关联方清单；检查相关记录或文件，以确
定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交
易。

    针对公司某些安排可能显示存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露
的关联方关系或交易，我们执行相关的审计程序以确定是否存在关联交易。

    我们向公司管理层获取书面声明（即管理层声明书）：公司已向注册会计师
披露了全部已知的关联方名称和特征、所有关联方关系及其交易，且不存在其他
未向注册会计师披露的可能影响会计处理及披露的属于关联方性质的关系。




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    （二）核查意见

    我们认为上华委员会是孙公司将乐县金森上华林业有限公司的关联方，不
是公司的关联方，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人及董监高不存在关联
关系或者除关联关系外的其他任何关系，符合《股票上市规则（2014 年修订）》
的规定。

    我们认为上述借款未在公司《2016 年度控股股东及其他关联方占用资金
情况表》中列示符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露
相关事项（2016 年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员会、国务院国有资
产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求。



      二、年报问询函第 2 点提到：“根据问询函回复，2015 年 12 月 4 日，你
公司董事会审议通过《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产
暨关联交易的议案》，拟将部分资产出售给控股股东福建金森集团有限公司，
交易作价 86,572,531.95 元，并约定控股股东需于 2015 年 12 月 31 日前一次性
向公司支付完毕。截至 2015 年 12 月 31 日，你公司收款 23,761,986.45 元，2016
年 1 月 27 日收款 50,000,000 元，2016 年 4 月 20 日收款 12,810,545.50 元，截至
2016 年 4 月 20 日全部收回。根据你公司与控股股东签订的《资产转让补充协
议》，你公司同意控股股东按基准利率支付其余欠金额的逾期付款滞纳金，并
保证在 2016 年 4 月 30 日前付清。报告期内，上述交易产生逾期付款滞纳金
33.49 万元。请说明以下问题：
      （3）控股股东未按照约定在 2015 年 12 月 31 日前完成支付，你公司按基
准利率计算其滞纳金，请说明是否构成你公司向控股股东提供财务资助的情
形。2015 年 12 月 31 日后控股股东所欠你公司余款与逾期付款滞纳金，是否
构成控股股东对你公司资金的非经营性占用。如否，请提出充分的事实与规
则依据。请律师、年审会计师发表专项意见。”
会计师核查的主要程序及核查意见：

    （一）核查的主要程序

    我们询问了公司管理层关于公司控股股东未按照约定在 2015 年 12 月 31
日前完成支付的原因，检查公司与控股股东签订的《资产转让协议》、《资产转
让补充协议》，《资产转让协议》、《资产转让补充协议》中约定的“滞纳金”
实质为合同违约金，复核公司滞纳金计算的准确性，该关联交易不存在显失
公允的情形，不构成公司向控股股东提供财务资助，符合《中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定。

    我们询问了公司管理层该交易发生的相关信息，检查了股东大会及董事
会相关文件、《资产转让协议》、资产移交清单、专项审计报告、评估报告、《资
产转让补充协议》。公司控股股东所欠公司余款与逾期付款滞纳金系公司基于


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向控股股东出售资产而产生，公司将上述发生占用性质认定为经营性占用，
符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项（2016
年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会
《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字
[2005]37 号）的规定。

   （二）核查意见

      我们认为公司按基准利率计算控股股东的滞纳金不构成公司向控股股东
提供财务资助的情形，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》的规定。

    我们认为控股股东所欠公司余款与逾期付款滞纳金的行为不够成控股股
东对公司资金的非经营性占用，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 2
号：定期报告披露相关事项（2016 年 12 月修订）》及中国证券监督管理委员
会、国务院国有资产监督管理委员会《关于集中解决上市公司资金被占用和
违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）的规定。




  致同会计师事务所
  （特殊普通合伙）



二Ｏ一七年六月二十二日




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