福建金森：2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-12-15
股东大会法律意见书
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2017-091
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二〇一七年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北座 8 层
二〇一七年十二月
股东大会法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于福建金森林业股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：福建金森林业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市
公股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券
法务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规
定及《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受福建金森林业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派叶兰昌律师、王梓塍律师（以下简
称“本所律师”）出席公司二〇一七年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《从业
办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他目
的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证
券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2017 年 11
月 25 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网网站
（www.cninfo.com.cn）上公告了《福建金森林业股份有限公司关于召开 2017
年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会公告》”）。《股
东大会公告》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、
审议事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会采取现场结合通讯会议和网络投票的方式召开。现场结合通讯
会议于 2017 年 12 月 14 日下午 14:30 在福建省将乐县水南三华南路 48 号金森大
厦会议室召开，网络投票的时间为 2017 年 12 月 13 日-2017 年 12 月 14 日。其
中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 12 月
14 日上午 9：30 至 11:30；下午 13：00 至 15：00；（2）通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的时间为：2017 年 12 月 13 日 15:00 至 2017 年 12 月 14 日
15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。本次股东大会由公司董事长张锦文先生主持。本次股
东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》所载明的相应事项一致。经本
所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股
东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止到 2017 年 12 月 14 日下午深圳证券交易所交易结
束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议
股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到
册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的
统计结果，出席本次股东大会的股东 4 名，代表股份 98,447,461 股，占公司有
表决权总股份 138,680,000 股的 70.9889%。其中，出席现场会议的股东及股东
代表 3 名，代表股份 98,447,061 股，占公司有表决权总股份 138,680,000 股的
70.9887%；通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表 1 名，代表股份 400
股，占公司有表决权总股份 138,680,000 股的 0.0003%。上述参加会议的股东中，
中小投资者及其委托代理人（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、
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股东大会法律意见书
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 3 名，代
表股份 931,421 股，占公司有表决权总股份 138,680,000 股的 0.6716%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司验证其身份。上述公司股东及股东代理人以外，除郑溪欣先生因工作原因
无法出席，委托王吓忠先生代为行使职权外，公司第四届董事会董事、第四届监
事会监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，出席及
列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东
大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下 2 项议案：
1、审议《关于公司经营范围增加；公司住所、控股股东名称变更并修订<
公司章>的议案》
2、审议《关于公司章程修正案的议案》
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会公告》中所载
明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会公告》和公告中已列明的提
案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名方式
投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，并在审议相关议案时对参
加会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票，会议主持人当场宣布了表决结
果。
《股东大会公告》中列明的议案获得出席会议和参与网络投票的股东所持表
决权的有效通过，具体的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司经营范围增加；公司住所、控股股东名称变更并
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修订<公司章程>的议案》。
股东表决情况：同意票为 98,447,461 股，占出席会议有表决权股份的
100.0000%；反对票为 0 股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；弃权票为 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；
中小投资者表决情况：同意票为 931,421 股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的 100%；反对票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的
0.0000%；弃权票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司章程修正案的议案》
股东表决情况：同意票为 98,447,061 股，占出席会议有表决权股份的
99.9996%；反对票为 400 股，占出席会议有表决权股份的 0.0004%；弃权票为 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.0000%；
中小投资者表决情况：同意票为 931,021 股，占参与投票的中小投资者有表
决权股份的 99.9571%；反对票为 400 股，占参与投票的中小投资者有表决权股
份的 0.0429%；弃权票为 0 股，占参与投票的中小投资者有表决权股份的 0.0000%。
经审查，本次股东大会以上表决议案与《股东大会公告》中列明的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律
法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于福建金森林业股份有
限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
__________ __________
谭岳奇 叶兰昌
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王梓塍
二○一七年十二月十四日
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