北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳证券交易所上市公司中小板管理部
  对福建金森林业股份有限公司问询函的

                       法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒（深圳）律师事务所                    关于深圳证券交易所上市公司中小板管理部
                                          对福建金森林业股份有限公司问询函的法律意见



                        北京德恒（深圳）律师事务所

              关于深圳证券交易所上市公司中小板管理部

                 对福建金森林业股份有限公司问询函的

                                 法律意见

                                                         06G20180398-00001 号

致：福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受福建金
森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“上市公司”）的委托，依据深圳证
券交易所上市公司中小板公司管理部（以下简称“中小板管理部”）于 2018 年 8
月 9 日发出的《关于对福建金森林业股份有限公司的问询函》（中小板年报问询
函【2018】第 615 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》出具《北
京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对福建金森林业股份有限公司的
询函的法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。对本法律意见的出具，本所律师
特作如下声明：

     1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市交
易规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》（2018 年修订）”）、《中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《中小板信息披露业
务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》（以下简称“《中小板信披 10 号》”）等
现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关
文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

     2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本法律意见书所涉事项的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假陈述、
误导性陈述及重大遗漏；
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                                        对福建金森林业股份有限公司问询函的法律意见

     3．本所律师同意将本法律意见书作为福建金森回复《问询函》所涉及问题
的回复意见所必备的法定文件随其他材料一同上报深交所，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任；

     4．本所律师同意福建金森在回复《问询函》所涉及法律问题的回复意见中
自行引用或按照深交所的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导
致法律上的歧义或曲解；

     5．福建金森及有关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供
了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真
实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件
和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

     6．本所律师根据律师行业公认的业务标准对福建金森及有关方向本所律师
提供的与本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具本法
律意见书；

     7．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于福建金森及相关方出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本
法律意见书；

     8．本法律意见书仅供福建金森回复《问询函》所涉及问题之目的使用，非
经本所同意，不得用作任何其他用途。根据《公司法》、《证券法》、《中小板信披
10 号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就《问询函》所提及的相关问题
出具法律意见如下：
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                                             对福建金森林业股份有限公司问询函的法律意见

     问询问题：请说明《转让合同》是否属于与日常经营活动相关的销售产品
或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。如是，请提供充分、客观的判断依
据，并说明《转让合同》是否达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：
日常经营重大合同》规定的披露标准；如否，请说明《转让合同》是否属于《股
票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应披露的交易，并说明你公司是否
已按照上述规定履行审议程序与信息披露义务（如需）。请律师核查并发表明
确意见。

     【回复】

     一、是否属于日常经营相关的重大合同

     本所律师查阅了福建金森提供的《福建金森林业股份有限公司2017年度审计
报告》（以下简称“《审计报告》”）、福建金森于2017年12月17日签订的《林木资
产转让合同》（以下简称“《转让合同》”）及福建金森的工商档案。

     截至2017年12月17日止，福建金森的经营范围为：“森林经营和管护；造林
和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制
品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；
林业技术咨询；农业技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。《转让合同》中的标的为公司主营的木材。

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月26日出具的“致同审字
（2018）第350ZA0151号”《审计报告》，2017年度福建金森实现营业总收入
174,898,144.88 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入 158,300,961.71 元 ， 其 他 业 务 收 入
16,597,183.17元。《转让合同》确认的收入50,623,690元计入主营业务收入。

     根据福建金森出具的说明，福建金森主营业务为森林培育营造，森林保有管
护，木材生产销售。根据公司发展战略、木材市场需求和年度经营业务需要，采
取木材销售及不砍伐原木直接销售方式。《转让合同》中约定的交易标的为福建
金森经营区内林木资产的所有权。对经营区内林木资产的所有权转让的行为实质
为不砍伐原木直接销售方式。

     因此，《转让合同》属于与福建金森日常经营活动相关的销售商品的重大合
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同。

       二、是否达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》
规定的披露标准

       根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》规定：
“上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等
重大合同，达到下列标准之一的，应及时公告：

       （一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝
对金额在1亿元人民币以上的；

       （二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大
影响的合同。”

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 25 日出具的“致同
审字（2017）第 350ZA0007 号”《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，福建
金森 2016 年度经审计营业总收入为 13,762.87 万元。

       根据《转让合同》，该次交易标的额为 50,623,690 元。未达到福建金森最近
一个会计年度经审计营业总收入 50%以上，且绝对金额 1 亿元人民币以上的标
准。

       根据福建金森出具的说明，公司2016年度经审计营业收入13,762.87万元，本
次交易公司确认的收入为5,062.37万元，占公司2016年营业收入的36.78%。不属
于公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

       因此，《转让合同》未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常
经营重大合同》规定的披露标准。

       三、《转让合同》是否属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规定的应
披露的交易

       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第九章规定：“本章所
称‘交易’包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）
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租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）
赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。”

     《转让合同》为出售福建金森日常经营相关的产品，且不存在以资产置换出
售的情形。因此《转让合同》不属于《股票上市规则（2018年修订）》第九章规
定的应披露的交易。

     综上，德恒律师认为，《转让合同》属于福建金森日常经营相关的重大合同；
《转让合同》未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合
同》规定的披露标准；《转让合同》不属于《股票上市规则（2018年修订）》第九
章规定的应披露的交易。

     （以下无正文，为本法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所上市公司
中小板管理部对福建金森林业股份有限公司问询函的法律意见》之签署页）




                                        北京德恒（深圳）律师事务所




                                        负责人：

                                                          刘震国




                                        承办律师：

                                                          陈奋宇




                                        承办律师：

                                                          陈乔叶




                                             二○一八年八月十三日