福建金森：信息披露管理制度2022-10-31
福建金森林业股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 10 月 28 日经公司第五届董事会第十二次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，确保公司对信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，
保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，
促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规
范性文件以及《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品
种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所
称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公
布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘
书负责进行认定。公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部
门和人员不得擅自进行信息披露。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息
披露义务。
第四条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
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（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分支机构、子公司（以下简称“各单位”）的
负责人；
（六）公司控股股东、持股 5%以上的股东及实际控制人；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第五条 公司信息披露的原则
（一）根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所发布的办法和通
知等相关规定，履行信息披露义务；
（二）及时、公平、充分、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险；
（二）公司应当真实、准确、完整地披露信息，不得选择性披露部分信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情
况，不得有虚假记载；
（三）应当客观，使用明确、贴切的语言和文字且简明清晰、通俗易懂，不
得有误导性陈述；
（四）披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观；
（五）在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；
（六）同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获
取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
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第六条 信息披露是公司的持续性责任。信息披露义务人应当根据法律、法
规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的其他有关办法和通知等
相关规定，忠诚履行信息披露义务。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当应当忠实、勤勉地履行职
责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券
交易所和福建证监局，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。同时也应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交
易所和福建证监局，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息等。
第十二条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第十三条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按
照《上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相
关情况作出公告。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合
以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理
由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规
规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》
披露或履行相关义务。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 信息披露的范围
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第十八条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；
（二）临时报告包括公司按照法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所
有关规定发布的除定期报告以外的公告。
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明
书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
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第二十五条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计
。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内、中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳
证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当
按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间
的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明
确变更后的披露时间。
第三十一条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、
中期报告的格式及编制规则制定定期报告并披露。
第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之
一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
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报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
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公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第三十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：（一）在
定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现因《上市规则》第5.1.1条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预
计《上市规则》第5.1.1条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计
金额或区间范围差异幅度较大的公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露交易所、证监局所应披
露的相关数据和指标。
第四十一条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见的，在报送定期报告的同时，向交易所提交以下文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
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（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
前述所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定
期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前述所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信
息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务
会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第四十二条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审查意见，按期
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决
定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财
务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十三条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
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第四节 临时报告
第四十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规
则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
监事会决议公告或监事会要求发布的相关公告可以加盖监事会公章。
法律法规或者交易所另有规定的除外。
第四十五条 出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时。负有报告义务的责任人应及时将
相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的
情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助
，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。同时公司应当立即
披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
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程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）《证券法》规定的其他重大事件；
（二十二）中国证监会规定的其他情形。
第四十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；
（四）发生重大事项的其他情形。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十七条 公司首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披
露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事
实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照
交易所的相关披露要求和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。董事会决议应当经
与会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应
及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳
证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和
相关重大事项公告。
第四十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报
送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证
券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至
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少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例
和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立
即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，
应将该通报事与股东大会决议公告同时披露。
第五十一条 公司应披露的重大交易包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）本所认定的其他交易。
第五十二条 除公司提供财务资助及提供担保另有规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第五十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以依据《上市规则》
免于按照《上市规则》第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关
规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到以下第4项或者第5项标准的，且上市公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司提供财务资助、
提供担保的另按规定执行。
第五十四条 上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于董事审议及对外披露。
第五十五条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
第五十七条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用公司审议规定，并适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
第五十八条 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认
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缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用公司审议规定，并适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用公司审议规定，并适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用公司审议规
定，并适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
第五十九条 公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外
的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计
算的原则，适用公司审议规定，并适用上述公司发生的交易的披露标准执行。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司已按照公司审议规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。其中，
公司已披露但应履行且尚未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六十条 公司所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用重大交易的相关规定。
第六十一条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
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披露：
（一）涉及前款日常交易第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及前款日常交易第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（三）公司或者交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
第六十二条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用前款规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承
担的投资金额适用前款规定。
第六十三条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到前款日常交易披露规定标准的，在获悉已被确定为中
标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时
发布提示性公告，并按照本所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所有关规定披露项目
中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示
风险。
第六十四条 上市公司应当按照交易所有关规定披露日常交易的相关信息，
包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关
部门审批文件（如有）、风险提示等。
第六十五条 已按照规定披露日常交易的相关信息披露日常交易相关合同
的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%
以上的，应当及时披露并说明原因。
第六十六条 公司除为关联人提供担保、因交易导致被担保方成为公司的关
联人另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上
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市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第六十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第六十八条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达
到前款（一）项所述标准的，适用前款规定。
已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十九条 公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律法
规、交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用途规范使用
募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
第七十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第七十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和深圳证券交易所《上市规则》的相关规定执行。
第七十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第七十三条 公司按照规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，
公司应当先披露提示性公告，并依据相关规定执行。
第七十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
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券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第七十五条 公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务
。
第七十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第七十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深圳证券交易所
提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第七十八条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的
相关规定执行。
第四章 信息披露的程序
第七十九条 定期报告披露的一般程序：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事、监事及高级
管理人员审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第八十条 临时报告披露的一般程序：
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（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即
向董事长和董事会秘书报告；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露。同时涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股
东大会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；
（三）证券事务部依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；
（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；
（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方
可报送深圳证券交易所。
董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关
内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他
相关人员审阅；
（六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深
圳证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介
上披露；
（七）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文
件；
（八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，
进行相关临时报告编制及披露。
第八十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监
管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十二条 公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监
管部门新颁布的规章、规范性文件及其规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管
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函、关注函、问询函等任何函件等等。
第八十三条 公司受到监管部门发出的前项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情况外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。对于证券监管
部门的质询或查询，在通报、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由
董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定后，并及时向所有董
事、监事和高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。
第八十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理
第八十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，证券事务代表协助
董事会秘书工作，履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相
应责任。
董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和上市公司经营层应当建立有效机
制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
第八十六条 证券事务部负责公司信息披露的管理工作，是公司与深圳证券
交易所、中国证监会和福建证监局的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中
的主要职责：
（一）负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
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（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时
、合法、真实和完整地进行信息披露；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司作出重大
决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕消息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和福建证监局。
第八十七条 董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披
露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
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情况。
第八十八条 监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式
通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披
露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第八十九条 高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些
报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
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况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披
露前负有保密责任。
（五）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供
有关资料，并承担相应责任。
（六）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第九十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第九十一条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十五条 由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规
定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评
、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔
偿要求。
第九十六条 公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导
致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令
其改正，并由证监会按照规定给予处罚。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，
保证相关控制规范的有效实施。
第九十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所进行审计。
第九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。
第一百条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
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应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七章 档案管理
第一百零一条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和
本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；
（四）记载独立董事声明或意见的文件；
（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（六）其他文件。
第一百零二条 公司对外披露信息的文件由证券事务部负责管理。证券事务
部应当指派专人负责档案管理事务。股东大会文件、董事会文件、监事会文件及
其他信息披露文件分类存档保管。
第一百零三条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、福建证监局等
单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。
第一百零四条 董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券事务
部作为公司档案保存。
第一百零五条 上述文件的保存期限不少于10年。
第一百零六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际
情况给予处罚。
第八章 信息的保密
第一百零七条 公司内幕信息知情人包括：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
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(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构的有关人员；
(七)中国证监会规定的其他人。
第一百零八条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司
和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。
第一百零九条 各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任
书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第一百一十条 证券事务部负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证
监会或福建证监局。
第一百一十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第一百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信
息泄密时，应第一时间报告董事长、证券交易所，并同时知会董事会秘书，董事
会秘书负责督促公司董事会秘书办调查内幕信息泄密情况，包括泄密的范围、可
能对公司造成的影响等，及时将调查结果告知公司董事会、监事会和证券监管部
门、证券交易所，并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关公告，最大限度地
减少对公司的不良影响。
第一百一十三条 证券事务部负责公司未公开重大事件的对外公布，其他董
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事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开
重大事件。
第一百一十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供未公开重大事件，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外
泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。
第一百一十五条 在公司定期报告公告前，对政府统计机构等有关政府部门
要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与
回答。
第一百一十六条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不
得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提
供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会
秘书审稿后发表。
第一百一十七条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通
，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第一百一十八条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息
提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因
泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百一十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百二十条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第一百二十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接
待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
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第一百二十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百二十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息
的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏
该信息。
第十章 公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百二十四条 公司各部门、分公司、控股子公司的负责人为履行信息报
告义务的第一责任人，各部门、分公司、控股子公司的财务负责人为履行信息报
告义务的联络人，未设置财务机构的分公司、控股子公司，应指定专人为联络人。
第一百二十五条 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本
制度履行信息披露义务。
第一百二十六条 公司各部门、分公司、控股子公司发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会
秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第一百二十七条 董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门、分公司、控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予
配合。
第一百二十八条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范
性文件以及公司《重大信息内部报告制度》的规定。
第十一章 附则
第一百二十九条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
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的转移资源或者义务的事项。
（三）关联人，包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之
一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市
公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人。
公司与本制度前款条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
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理人员的除外。
第一百三十条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、 “
少于”、“多于”，不含本数。
第一百三十一条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定为准，并及时对本规则进行修订。
第一百三十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第一百三十三条 本制度公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的人
民币普通股股票于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
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