福建金森林业股份有限公司

                               监事会议事规则

（2022 年 10 月 28 日经公司第五届监事会第十次会议、【】年【】月【】日经

【】年第【】次临时股东大会修订；修正草案，尚需公司股东大会审议批准）



    第一条      为规范福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的

议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治

理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市

怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订公司监

事会议事规则。

       第二条   有下列情形之一者，不得担任公司的监事：

       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理、其他高级

管理人员的配偶、直系亲属在前述董事、总经理、其他高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

       第三条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

       第四条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

       监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。

       第五条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面

辞职报告。监事会应当在收到书面辞职报告之日起 2 日内披露相关情况。

   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

   除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

   第六条       监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

   第七条       监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议；监事会主席应出席公司总经理办公会。。

   第八条       监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

   第九条       监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第十条   监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

       监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式

民主选举产生。

       公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。
       第十一条   监事会行使下列职权：

       （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并

说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公

司的实际情况；

       （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

       （四）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员、股东、实际控制人予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       监事会发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、行政法规、深圳证券交

易所规则或者公司章程相关规定的情形时，应当向公司董事会通报或者向股东大

会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。监事发现公司或者公司董事、

监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、

舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停

止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当

向深圳证券交易所报告。

       第十二条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六

个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
       （一）任何监事提议召开时；

       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、

公司股东大会决议或其他有关规定的决议时；

       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳

证券交易所公开谴责时；

       （六）证券监管部门要求召开时；

       （七）《公司章程》规定的其他情形。

       第十三条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，公司指定的专门负责人

员应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重

在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决

策。

       第十四条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司指定的专门负责

人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

       （一）提议监事的姓名；

       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

       （四）明确和具体的提案；

       （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

       在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，

公司指定的专门负责人员应当发出召开监事会临时会议的通知。如怠于发出会议

通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

       第十五条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
       第十六条   召开监事会会议定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员

应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或

其它方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第十七条   监事会会议通知应当至少包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点、期限；

       （二）会议的召开方式；

       （三）事由及议题；

       （四）发出通知的日期；

       （五）董事表决所必需的会议材料；

       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

       （七）会务联系人和联系方式。

       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

       第十八条   监事会会议以现场召开为原则。

       必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人

同意，也可以通过传真、视频、电话等方式召开。监事会会议也可以采取现场与

其他方式同时进行的方式召开。

       第十九条   监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。董事会秘书

应当列席监事会会议。

       第二十条   监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席和表

决。

       监事委托其他监事代为出席监事会会议的委托书应当载明：

       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）委托人对每项提案的简要意见；

       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

       （四）委托人和受托人的签字、日期等。

       受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况，并应当在授权范围内行使监事权利。

       监事未出席监事会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在本次会议

上的表决权。

       第二十一条   监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会

议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

       第二十二条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意

见。

       会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。

       监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

       除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十三条   监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方

式，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

       监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现

场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关监事在合理期限内重

新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。

       第二十四条   采取记名投票表决方式的，在与会监事表决完成后，公司指定

的专门负责人员应当及时收集监事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

    第二十五条   监事会决议应当经半数以上的监事通过，可以视需要进行全程

录音。

    监事会决议的表决，实行一人一票。

    第二十六条   公司指定的专门负责人员应当对监事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    第二十七条   与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。

    监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事如在签字时不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完

全同意会议记录和决议记录的内容。

    监事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次监事会议的情形

处理。

    第二十八条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。

    第二十九条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条     监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议

录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由公司指定

的专门负责人员负责保管。

    监事会会议档案的保存期限为十年。

    第三十一条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“少于”、“多于”，不含本数。

    本规则作为《公司章程》的附件，由公司监事会制订，报股东大会审议批准

后实施，修改亦同。

    本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触

的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对

本规则进行修订。

    本规则由公司监事会负责解释和修订。