福建金森：关于修订章程的公告2022-10-31
证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2022-056
福建金森林业股份有限公司
关于修订章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次对
《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司
管理层，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后的《公司章程》办理
企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理机关最
终核准、登记的情况为准。
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断
完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》
等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体情况公告如下（修改的内容以加粗字体显示）：
修订前条款 修订后条款
内容 内容
第十四条 森林经营和管护；造林和 第十四条 公司经营范围是：森
更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他 林经营和管护；造林和更新；林木育
园艺植物的种植；对林业、农业项目的投 苗；林木育种；花卉及其他园艺植物
资；木制品、竹制品、初级农产品销售； 的种植；对林业、农业项目的投资；
对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、 木制品、竹制品、初级农产品销售；
加工、销售；林业技术咨询；农业技术推 对外贸易；中草药种植；木材、竹材
广服务；园林绿化工程服务；规划管理； 采运、加工、销售；林业技术咨询；
信息技术咨询服务；互联网接入及相关服 农业技术推广服务；园林绿化工程服
务；软件开发；信息系统集成服务；环境 务；规划管理；信息技术咨询服务；
保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生 互联网接入及相关服务；软件开发；
态监测。（依法须经批准的项目，经相关 信息系统集成服务；环境保护监测；
部门批准后方可开展经营活动） 测绘服务；工程勘察设计；生态监测。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十 三条 公司 在下 列情况
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 下，可以依照法律、行政法规、部门
程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本； 股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份奖励给本公司职工； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 或者股权激励；
股份的。 （四）股东因对股东大会作出的
除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司股份的活动。 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的其
式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 十三条第（一）项、第（二）项的原
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 因收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （三）项、第（五）项、第（六）项
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定的情形收购本行股份的可以依照
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 本章程的规定或者股东大会的授权，
或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第（三）项规定 议决议同意。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照第二十三条规定收购本
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
当在 1 年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。属于第
(三)项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本行股份数不
得超过本行已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 得转让。公司公开发行股份前已发行
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 的股份，自公司股票在证券交易所上
内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员
向公司申报所持有的本公司的股份及其 应当向公司申报所持有的本公司的股
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 份及其变动情况，在任职期间每年转
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 让的股份不得超过其所持有本公司股
所持本公司股份自公司股票上市交易之 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其
公司董事、监事和高级管理人员在申 所持有的本公司股份。
报离任六个月后的十二个月内通过证券 公司董事、监事和高级管理人员
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 所持股份不超过 1,000 股的，可一次
其所持有本公司股票总数的比例不得超 全部转让，不受前款转让比例的限制。
过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员
在申报离任六个月后的十二月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 上的股东，将其持有的本公司股票在
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 司所有，公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因购入包销售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的， 有中国证监会规定的其他情形的除
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理
权为了公司的利益以自己的名义直接向 人员、自然人股东持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执 父母、子女持有的及利用他人账户持
行的，负有责任的董事依法承担连带责 有的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东大
使相应的表决权； 会；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）依照其所持有的股份份额
建议或者质询； 行使表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）对公司的经营进行监督，
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 提出建议或者质询；
份； （五）依照法律、行政法规及本
（五）查阅本章程、股东名册、公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 有的股份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）查阅本章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司债券存根、股东大会会议记录、
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 董事会会议决议、监事会会议决议、
配； 财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）公司终止或者清算时，按
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 其所持有的股份份额参加公司剩余财
股份； 产的分配；
（八）对于不具备独立董事资格或能 （八）对股东大会作出的公司合
力、未能独立履行职责或未能维护公司和 并、分立决议持异议的股东，要求公
中小股东合法权益的独立董事，单独或者 司收购其股份；
合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 （九）单独或者合计持有公司百
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 分之一以上股份的股东可以向公司董
免提议。 事会提出对不具备独立董事资格或者
（九）法律、行政法规、部门规章或 能力、未能独立履行职责、或者未能
本章程规定的其他权利。 维护公司和中小股东合法权益的独立
董事的质疑或罢免的提议；
（十）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本
（二）依其所认购的股份和入股方式 章程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形外， 方式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形
（四）不得滥用股东权利损害公司或 外，不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公
立地位和股东有限责任损害公司债权人 司或者其他股东的利益；不得滥用公
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 司法人独立地位和股东有限责任损害
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司债权人的利益；
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 （五）法律、行政法规及本章程
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 规定应当承担的其他义务。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用股东权利给公司或
带责任； 者其他股东造成损失的，应当依法承
（五）法律、行政法规及本章程规定 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
应当承担的其他义务。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
新增 第四十条 公司控股股东承担以
下特别义务：
（一）控股股东对公司及其他股
东负有诚信义务。控股股东对公司应
严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用资产重组等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其
特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监
事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东
大会人事选举决议和董事会人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理
人员；
（四）公司的重大决策应由股东
大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其
他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人
员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和
风险；
（六）公司人员应独立于控股股
东。公司的经理人员、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书在控股股东
单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作；
（七）控股股东投入公司的资产
应独立完整、权属清晰。控股股东不
得占用、支配该资产或干预公司对该
资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动；
（九）控股股东及其职能部门与
公司及其职能部门之间没有上下级关
系。控股股东及其下属机构不得向公
司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何
形式影响其经营管理的独立性；
（十）控股股东及其下属的其他
单位不应从事与公司相同或相近的业
务。控股股东应采取有效措施避免同
业竞争。
第四十条 股东大会是公司的最高 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投
划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 担任的董事、监事，决定有关董事、
酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务
方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配
和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册
作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计
务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议批准与关联人发生
规定的担保事项； 的交易金额在 3,000 万元以上，
（十三）审议公司在一年内购买、出 且占公司最近一期经审计净资产
售重大资产超过公司最近一期经审计总 5％以上的重大关联交易；
资产 30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十
（十四）审议批准变更募集资金用途 二条规定的担保事项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、
（十五）审议股权激励计划； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十六）审议法律、行政法规、部门 计总资产 30%的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十五）审议批准变更募集资金
的其他事项。 用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十六）审议股权激励计划和员
的形式由董事会或其他机构和个人代为 工持股计划；
行使。 （十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
股东大会授权董事会或者其他机
构和个人代为行使其他职权的，应当
符合法律、行政法规、深圳证券交易
所和本章程的有关规定，并明确授权
的具体内容。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十五条 公司召开股东大会
的地点为:本公司住所地。股东大会将设 的地点为公司住所地或会议通知中载
置会场，以现场会议形式召开。公司还将 明的地点。股东大会将设置会场，以
根据会议审议内容需要，提供网络等其他 现场会议形式召开，也可以采用法律
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 法规允许的其他形式召开。股东通过
通过上述方式参加股东大会的，视为出 上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 本章程第五十三条规定的提案，股东
得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第五十五条 召集人将在年度股
大会召开 20 日前应以公告方式通知各股 东大会召开 20 日前应以公告方式通知
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 各股东，临时股东大会将于会议召开 1
以公告方式通知各股东。 5 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议
股东大会采用网络或其他方式的，将 期限；
在股东大会通知中明确载明网络或其他 （二）提交会议审议的事项和提
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 案；
络或其他方式投票的开始时间,不得早于 （三）以明显的文字说明：全体
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 股东均有权出席股东大会，并可以书
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 面委托代理人出席会议和参加表决，
其结束时间不得早于现场股东大会结束 该股东代理人不必是公司的股东；
当日下午 3:00。 （四）有权出席股东大会股东的
（二）提交会议审议的事项和提案； 股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或其他方式的表决时
发布股东大会通知或补充通知时将同时 间及表决程序。
披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当
（三）以明显的文字说明：全体股东 充分、完整披露所有提案的全部具体
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 表意见的，发布股东大会通知或补充
不必是公司的股东； 通知时将同时披露独立董事的意见及
（四）有权出席股东大会股东的股权 理由。
登记日； 股 东 大 会 采 用 网 络或 其 他 方 式
股权登记日与会议日期之间的间隔 的，将在股东大会通知中明确载明网
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 络或其他方式的表决时间及表决程
确认,不得变更。 序。股东大会网络或其他方式投票的
（五）会务常设联系人姓名，电话号 开始时间,不得早于现场股东大会召
码。 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 的所有股东或其代理人，均有权出席
大会，并依照有关法律、法规及本章程行 股东大会，公司和召集人不得以任何
使表决权。 理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股权登记日登记在册的所有股东
委托代理人代为出席和表决。 或其代理人依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行
时，由副董事长履行职务；副董事长不能 职务时，由副董事长履行职务（若公
履行职务或者不履行职务时，由半数以上 司有两位或两位以上副董事长的，由
董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的副董事长主
…… 持）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
……
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十一条 董事、监事、高级
员在股东大会上就股东的质询和建议作 管理人员在股东大会上就股东的质询
出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
股东参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。股东要求在
股东大会上发言或提问的，应在会议
登记时进行登记。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，会议根据登
记情况安排股东发言或提问。股东参
加股东大会应认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 理人）以其所代表的有表决权的股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票
股东大会审议影响中小投资者利益 表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利
独计票。单独计票结果应当及时公开披 益的重大事项时，对中小投资者表决
露。 应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权， 时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大
公司董事会、独立董事和符合相关规 会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 股东买入公司有表决权的股份违
征集股东投票权应当向被征集人充分披 反《证券法》第六十三条第一款、第
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 二款规定的，该超过规定比例部分的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 股份在买入后的三十六个月内不得行
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，与该关联交易事项有关联 联交易事项时，关联股东不应当参与
关系的股东可以出席股东大会，但应当在 投票表决，其所代表的有表决权的股
股东大会召开前主动向董事会详细披露 份数不计入有效表决总数；股东大会
其关联关系。关联股东可以依照大会程序 决议的公告应当充分披露非关联股东
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时 的表决情况。
应回避而不参与表决，关联股东不应当参 股东大会审议关联交易事项时，
与投票表决，其所代表的有表决权的股份 关联股东的回避和表决程序如下：
数不计入有效表决总数；股东大会决议的 (一)与股东大会审议的事项有关
公告应当充分披露非关联股东的表决情 联关系的股东，应当在股东大会召开
况。 之日前向公司董事会披露其关联关系
股东大会在审议关联交易事项时，会 并主动申请回避；
议主持人宣布有关联关系的股东与关联 （二）股东大会审议有关关联交
交易事项的关联关系，以及现场出席会议 易事项时，与该关联交易事项有关联
除关联股东之外的股东和代理人人数及 关系的股东可以出席股东大会，关联
所持有表决权的股份总数，并明确宣布关 股东可以依照大会程序向到会股东阐
联股东回避而由非关联股东对关联交易 明其观点。
事项进行审议表决。 （三）股东大会在审议关联交易
关联股东回避的提案，由出席股东大 事项时，会议主持人宣布有关联关系
会的其他股东对有关关联交易进行审议 的股东与关联交易事项的关联关系，
表决，表决结果与股东大会通过的其他决 以及现场出席会议除关联股东之外的
议具有同等的法律效力。 股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，并明确宣布关联股东回避
而由非关联股东对关联交易事项进行
审议表决。
（四）关联事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过；如该交易事项属于本
章程规定特别决议事项，应由出席会
议的非关联股东所持有表决权的 2/3
以上通过。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，关联股东（包括
代理人）应向会议主持人提出回避申
请并由会议主持人向大会宣布；在对
关联交易事项进行表决时，关联股东
不得就该事项进行投票，并由出席会
议的独立董事、监事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议
完毕且进行表决前，出席会议的非关
联股东（包括代理人）、监事、独立
董事有权向会议主持人提出关联股东
回避该项表决的要求并说明理由，被
要求回避的关联股东对回避要求无异
议的，在该项表决时不得进行投票，
并由出席会议的独立董事、监事予以
监督。如被要求回避的股东认为其不
是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，并由出席会议
的董事会成员、监事会成员根据相关
法律法规予以确定，被要求回避的股
东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票，并由出席会议的独
立董事、监事予以监督。如有上述情
形的，股东大会会议记录人员应在会
议记录中详细记录上述情形。应予回
避的关联股东可以参加审议与其有关
关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，
其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第九十九条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制
行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的 行期满未逾 5 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 业的董事或者厂长、总经理，对该公
破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、 该公司、企业破产清算完结之日起未
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执
营业执照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代
（五）个人所负数额较大的债务到期 表人，并负有个人责任的，自该公司、
未清偿； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务
入处罚，期限未满的； 到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市
定的其他内容。 场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 不适合担任上市公司董事，期限尚未
间出现本条情形的，公司解除其职务。 届满；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 选举或更换，任期三年。董事任期届
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 满，可连选连任。董事在任期届满以
能无故解除其职务。 前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从股东大会通过之日起
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 计算，至本届董事会任期届满时为止。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 在每届任期过程中增、补选的董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事，其董事任期为当届董事会的剩余
和本章程的规定，履行董事职务。 任期，即从股东大会通过其董事提名
董事可以由总经理或者其他高级管 之日起计算，至当届董事会任期届满
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 后改选董事的股东大会选举出新的董
管理人员职务的董事以及由职工代表担 事之日止。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事任期届满未及时改选，在改
1/2。 选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零二条 …… 第一百零三条 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 应当归公司所有；给公司造成损失的，
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全
的义务。公司董事协助、纵容控股股
东及其下属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接负责人
给予处分和对负有严重责任的董事提
请股东大会予以罢免。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期 第一百零七条 董事辞职生效或
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 者任期届满，应向董事会办妥所有移
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 交手续，其对公司和股东承担的忠实
束后并不当然解除，对于公司商业秘密的 义务，在任期结束后并不当然解除，
保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成 对于公司商业秘密的保密义务仍然有
为公开的信息。除此之外，董事在离任后 效，直至该等商业秘密成为公开的信
一年内仍应当遵守本章程第一百零二条 息。除此之外，董事在离任后一年内
规定的各项忠实义务。 仍应当遵守本章程第一百零三条规定
的各项忠实义务。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东
报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投
案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案
补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（七）拟订公司重大收购、收购本公 方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购
形式的方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
（八）审议批准公司在一年内，投资 变更公司形式的方案；
额占公司最近一期经审计的净资产 30％ （八）在股东大会授权范围内，
以下的投资项目； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）审议批准公司一年内，收购、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
出售资产的资产金额低于公司最近一期 关联交易、对外捐赠等事项；
经审计总资产 30%的事项； （九）决定公司内部管理机构的
（十）审议批准公司在一年内，金额 设置；
占公司最近经审计的净资产值 30％以下 （十）决定聘任或者解聘公司总
的资产抵押； 经理、董事会秘书并决定其报酬事项
（十一）审议批准除本章程规定应由 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
公司股东大会审议的其他对外担保事项。 定聘任或者解聘公司副总经理、财务
董事会在审议对外担保时，应当取得出席 总监、总工程师等公司高级管理人员，
董事会会议的三分之二以上董事同意并 并决定其报酬事项和奖惩事项；
经全体独立董事三分之二以上同意。 （十一）制订公司的基本管理制
（十二）审议批准公司在一个年度， 度；
金额占公司最近经审计的净资产值 20％ （十二）制订本章程的修改方案；
以下的委托理财； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）批准公司拟与关联人达成的 （十四）向股东大会提请聘请或
金额在 3000 万元以下或占公司最近经审 更换为公司审计的会计师事务所；
计的净资产值 5％以下的关联交易（公司 （十五）听取公司总经理的工作
为关联方提供担保的，须经股东大会审议 汇报并检查总经理的工作；
批准）； （十六）法律、行政法规、部门
（十四）决定公司内部管理机构的设 规章或本章程授予的其他职权。
置； 超过股东大会授权范围的事项，
（十五）聘任或者解聘公司董事会秘 应当提交股东大会审议。
书、总经理；根据总经理的提名，聘任或 董事会下设战略、审计、提名、
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程 薪酬与考核等专门委员会，专门委员
师等公司高级管理人员，并决定其报酬事 会成员全部由董事组成,其中审计委
项和奖惩事项； 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
（十六）制订公司的基本管理制度； 会中独立董事应占多数并担任召集
（十七）制订本章程的修改方案； 人,审计委员会中至少应有一名独立
（十八）管理公司信息披露事项； 董事是会计专业人士。
（十九）向股东大会提请聘请或更换 战略委员会主要负责对公司长期发展
为公司审计的会计师事务所； 战略和重大投资决策进行研究并提出
（二十）听取公司总经理的工作汇报 建议；审计委员会主要负责提议聘请
并检查总经理的工作； 或更换外部审计机构；监督公司的内
（二十一）法律、行政法规、部门规 部审计制度及其实施；负责内部审计
章或本章程授予的其他职权。 与外部审计之间的沟通；审核公司的
财务信息及其披露；审查公司的内控
制度。提名委员会主要负责研究董事、
总经理人员的选择标准和程序并提出
建议；广泛搜寻合格的董事和总经理
人员的人选；对董事候选人和总经理
人选进行审查并提出建议。薪酬与考
核委员会主要负责研究董事与高管人
员考核的标准以及薪酬与考核政策与
方案。
第一百一十五条 董事会应当确定 第一百一十六条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 押、对外担保事项、委托理财、关联
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 交易的权限，建立严格的审查和决策
目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大
股东大会根据有关法律、行政法规及 会批准。
规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， （一）股东大会根据有关法律、
授予董事会本章程第一百一十二条所述 行政法规及规范性文件的规定，确定
公司资金、资产运用事项的决策权限。但 董事会对于下述重大交易的审批权
有关法律、行政法规、部门规章、证券监 限：
管机构有特别规定的事项除外，该等事项 1.交易涉及的资产总额占上市公
应按相关特别规定执行。 司最近一期经审计总资产的百分之十
以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千
万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的重大交易（上
市公司受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
4.交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（三）股东大会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，确定
董事会对于下述日常交易的审批权
限：
1.涉及公司购买原材料、燃料和
动力，接受劳务事项的，合同金额占
上市公司最近一期经审计总资产 50%
以上，且绝对金额超过五亿元；
2.涉及公司出售产品、商品，提
供劳务，工程承包事项的，合同金额
占上市公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入 50%以上，且绝对金额超
过五亿元；
3.公司或者本所认为可能对上市
公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
上市公司与他人共同承接建设工
程项目，公司作为总承包人的，应当
以项目的全部投资金额适用 本条 规
定；作为非总承包人的，应当以公司
实际承担的投资金额适用本条规定。
（四）本章程规定的应由股东大
会审议的对外担保、对外投资事项以
外的其它对外担保、对外投资事项由
董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（五）公司与关联人发生的关联
交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当由董事会审议批准并及
时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应当及时
披露并提交股东大会审议。
（六）股东大会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，确定
董事会对于对外捐赠的审批权限：
公司单项对外捐赠金额在 10 万元
以上且低于 500 万元的捐赠事项，由
董事会审议批准后实施；公司单项捐
赠金额 500 万元以上的捐赠事项，经
董事会审议通过后提交股东大会批准
实施。
公司对外捐赠包括现金和实物资
产捐赠（实物资产按捐赠时的账面净
值等比例折算为金额计算，同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）
公司应制定对外捐赠管理有关制度，
同时董事会可以在其审批权限内，进
一步确认公司总经理办公会对外捐赠
权限。
第一百一十七条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主
事会会议； 持董事会会议，领导董事会的日常工
（二）督促、检查董事会决议的执行； 作；
（三）签署董事会重要文件； （二）督促、检查董事会决议的
（四）在发生特大自然灾害、传染病 执行；
疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事 （三）签署董事会重要文件及应
务行使符合法律规定和公司利益的特别 由公司法定代表人签署的其他文件；
处置权，并在事后向公司董事会和股东大 （四）行使法定代表人的职权；
会报告； （五）在发生特大自然灾害、传
（五）与公司股东、董事、总经理等 染病疫情等不可抗力的紧急情况下，
高级管理人员就公司生产经营过程中的 对公司事务行使符合法律规定和公司
有关问题及时进行协商与沟通； 利益的特别处置权，并在事后向公司
（六）必要时，列席总经理办公会议； 董事会和股东大会报告；
（六）根据公司需要，在董事会
（七）向公司董事会下设的专门委员 闭会期间，在董事会的授权范围内，
会等工作机构了解情况并提出有关课题； 行使董事会的部分职权；
（七）与公司股东、董事、总经
（八）董事会授予的其他职权。 理等高级管理人员就公司生产经营过
程中的有关问题及 时进行协商与沟
通；
（八）必要时，列席公司总经理
办公会议；
（九）向公司董事会下设的专门
委员会等工作机构了解情况并提出有
关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一百一十九条 董事会每年 第一百二十条 董事会每年至少
至少召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次定期会议，分别在公司会计
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 年度结束后一百二十日内和每年前六
事。 个月结束后六十日内召开，由董事长
召集。于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事以及董事会秘书。
第一百二十条 公司党总支、代表 1/10 第一百二十一条 公司党总支、
以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
会或者 1/2 以上独立董事，可以提议召开 上董事、1/2 以上独立董事或监事会、
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 总经理提议、证券监管部门要求召开
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 时、公司章程规定的其他情形的，可
以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十二条 董事会召开临
会会议的，应于会议召开日 2 日前以专人 时董事会会议的，应于会议召开日 2
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知 日前以专人送出、传真、邮件或电子
全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开 邮件等方式通知全体参会人员。经全
董事会临时会议的，可以随时通过电话或 体董事同意或者情况紧急，需要尽快
者其他口头方式发出会议通知，但召集人 召开董事会临时会议的，可以随时通
应当在会议上作出说明。 过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括 第一百二十三条 董事会会议通
以下内容: 知包括以下内容:
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会务联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十四条 董事与董事会会 第一百二十五条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 会议决议事项所涉及的企业有关联关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 系的,不得对该项决议行使表决权，也
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 不得代理其他董事行使表决权。该董
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议由过半数的无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 须经无关联关系董事过半数通过。出
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或
者间接控制的法人或者其他组织任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者
间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第一百二十九条 公司设总经理 1 第一百三十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理若干名及财务总
名，由董事会聘任或解聘。 监、总工程师各一名，由总经理提名，
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 由董事会聘任或解聘。
财务总监、总工程师为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、董事会
员。 秘书、财务总监、总工程师为公司高
级管理人员。公司副总经理、财务总
监、总工程师等高级管理人员协助总
经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠实
地履行其分工负责的职责，并向总经
理报告工作。
第一百三十条 本章程第九十九 第一百三十一条 本章程中规定
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 的关于不得担任董事的情形，同时适
高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和公
实义务和第一百零三条（四）～（六）关 司章程中规定董事应当遵守法律、行
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
人员。 务的（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其他 东、实际控制人单位担任除董事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会 第一百三十四条 总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 工作，组织实施公司党总支会议、董
告工作； 事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计
投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司一定金额以上的
案； 对外投资、收购、出售资产、资产抵
（四）拟订公司的基本管理制度； 押、对外担保、财务资助、委托理财、
（五）制定公司的具体规章； 关联交易、对外捐赠等事项；批准经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 公司董事会对总经理的授权并由总经
副总经理、财务总监、技术负责人等； 理办公会议讨论决定的一定金额以下
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 的本项相关事项；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （四）拟订公司战略和发展规划、
员； 经营计划，并组织实施；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （五）拟订公司年度财务预算方
权。 案及预算调整方案、决算方案，利润
总经理列席董事会会议。 分配方案和弥补亏损方案和公司资产
用于抵押融资的方案；
（六）拟订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，
制订公司的具体规章；
（九）拟订公司中长期发展规划、
重大投资项目及年度生产经营计划；
（十）按照有关规定，提请董事
会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等其他高级管理人员；决定聘任
或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（十一）拟订公司建立风险管理
体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系和法律合规管理体
系的方案，并组织实施；
（十二）提议召开董事会会议或
临时会议；
（十三）建立总经理办公会制度
或总经理办公会议事工作条例，召集
和主持公司总经理办公会议；
（十四）协调、检查和督促各部
门的生产经营和改革、管理工作；
（十五）拟订公司员工工资方案、
奖惩方案和年度用工计划；
（十六）决定公司员工的聘用升
级、加薪奖惩与辞退；
（十七）受董事会委托，代表公
司对外签署合同或者协议；
（十八）提出公司行使所投资企
业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、《公
司章程》规定和董事会授权行使的其
他职权。
总经理列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权。
（二十）公司总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
（二十一）总经理拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百三十五条 总经理应制订总 第一百三十六条 总经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则，报董事会批准后实
施。公司副总经理、财务总监、总工
程师等高级管理人员对外代表总经理
行事时应当遵守总经理工作细则。
第一百四十一条 本章程第九十九 第一百四十二条 本章程规定的
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用
监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人
得兼任监事。 员不得兼任监事。董事、总经理、其
最近二年内曾担任过公司董事或者高级 他高级管理人员的配偶、直系亲属在
管理人员的监事人数不得超过公司监事 前述董事、总经理、其他高级管理人
总数的二分之一。单一股东提名的监事不 员任职期间不得担任公司监事。单一
得超过公司监事总数的二分之一。 股东提名的监事不得超过公司监事总
数的二分之一。
第一百四十五条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董 第一百四十七条 监事可以列席
事会会议，并对董事会决议事项提出质询 董事会会议，并对董事会决议事项提
或者建议。 出质询或者建议；监事会主席应出席
公司总经理办公会。
第一百四十九条 公司设监事会。 第一百五十条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 监事会由 5 名监事组成，监事会设主
人。监事会主席由全体监事过半数选举产 席 1 人，必要时可以设副主席 1 人。
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席由全体监事过半数选举产
监事会主席不能履行职务或者不履行职 生。监事会主席召集和主持监事会会
务的，由半数以上监事共同推举一名监事 议；监事会主席不能履行职务或者不
召集和主持监事会会议。 履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下
权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司
报告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见，并说明董事会对定期报告的编制
（三）对董事、高级管理人员执行公 和审核程序是否符合法律、行政法规、
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 中国证监会和深圳证券交易所的规
政法规、本章程或者股东大会决议的董 定，报告的内容是否能够真实、准确、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 完整地反映上市公司的实际情况；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （二）检查公司财务；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （三）对董事、高级管理人员执
人员予以纠正； 行公司职务的行为进行监督，对违反
（五）提议召开临时股东大会，在董 法律、行政法规、本章程或者股东大
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会决议的董事、高级管理人员提出罢
股东大会职责时召集和主持股东大会； 免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的
（七）依照《公司法》第一百五十条 行为损害公司的利益时，要求董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （五）提议召开临时股东大会，
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 在董事会不履行《公司法》规定的召
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 集和主持股东大会职责时召集和主持
费用由公司承担。 股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现公司董事、高级管理
人员存在违反法律、行政法规、深圳
证券交易所规则或者公司章程相关规
定的情形时，应当向公司董事会通报
或者向股东大会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。监事发
现公司或者公司董事、监事、高级管
理人员、公司股东、实际控制人等存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及其他可能导致重大错报的情形
时，应当要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向董事会、监事会报告，
提请董事会、监事会进行核查，必要
时应当向深圳证券交易所报告。
第一百五十六条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 计年度结束之日起四个月内向中国证
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 监会和证券交易所报送并披露年度报
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 告，在每一会计年度上半年结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所报 起两个月内向中国证监会派出机构和
送半年度财务会计报告，在第一会计年度 证券交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
第一百六十四条 公司聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十六条 公司在中国证监会 第一百七十七条 公司在中国证
指定范围内选择《证券时报》、《证券日 监会指定范围内选择至少一家报纸和
报》、《上海证券报》、《中国证券报》 巨潮资讯网站（http://wwww.cninfo.
中的至少一家报纸和巨潮资讯网站（htt com.cn）及其他需要披露信息的媒体
p://wwww.cninfo.com.cn）为刊登公司公 为刊登公司公告和其他需要披露信息
告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。
第一百八十五条 公司有本章程第 第一百八十六条 公司有本章程
一百八十四条第（一）项情形的，可以通 前款第（一）项情形的，可以通过修
过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 出席股东大会会议的股东所持表决权
上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第 第一百八十七条 公司因本章程
一百八十四条第（一）项、第（二）项、 前两款第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 立清算组，开始清算。清算组由董事
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 不成立清算组进行清算的，债权人可
指定有关人员组成清算组进行清算。 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百条 本章程以中文书写，其他 第二百零一条 本章程以中文书
任何语种或不同版本的章程与本章程有 写，其他任何语种或不同版本的章程
歧义时，以在福建省工商行政管理局最近 与本章程有歧义时，以在福建省市场
一次核准登记后的中文版本章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版本章程为准。
注：除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款
内容不变，相应章节条款依次顺延。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
