美亚光电：内部控制鉴证报告2014-04-09
合肥美亚光电技术股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]001320 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
合肥美亚光电技术股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止 2013 年 12 月 31 日）
目 录 页 次
一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、 合肥美亚光电技术股份有限公司内部控制的 1-12
评价报告
内 部 控 制 鉴 证 报 告
大华核字[2014] 001320 号
合肥美亚光电技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称美
亚光电公司）管理层《关于内部控制的评价报告》涉及的与 2013 年
12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
美亚光电公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规
范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对美亚光电公司截至 2013 年 12 月 31 日内部控制
的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制
审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行
鉴证工作，以对美亚光电公司对内部控制自我评价报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们
认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
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大华核字[2014]XXXX 号内部控制鉴证报告
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，美亚光电公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试
行）》和相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李静
中国北京 中国注册会计师：吴琳
有
二〇一四年四月八日
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截止 2013 年 12 月 31 日
内部控制评价报告
合肥美亚光电技术股份有限公司2013年度
内部控制评价报告
合肥美亚光电技术股份有限公司全体股东：
根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结
合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
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实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司的内部控制体系
1、公司法人治理结构
公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》以及其他法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实
践中不断完善和规范公司内部控制的组织架构，逐步建立起了规
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范化的公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等
机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司通
过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的
分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，
特别是中小股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立
和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制
的执行。董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管
人员的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略投资委员会四个专门委员会。提名委员会主要负责对公司董
事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工
作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策及方案。战略投资委员会主要负责公司发展战略规划
及重大投资融资、资本运作、资产经营方案等的研究拟定工作。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指
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挥、协调、管理、监督职能部门行使经营管理权力，保证公司的
正常经营运转。
2、公司内部控制制度建设情况
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身
具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了
按照国家颁布的相关法律制定和不断修改完善《公司章程》外，
先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作规定》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事
会战略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、
《关联交易决策制度》、《接待特定对象调研采访等相关活动的管
理规定》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》、《内幕信
息知情人管理制度》、《累积投票制制度》、《控股股东和实际控制
人行为规范》《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用
公司资金的管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动的专项管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规
程》、《高风险投资管理制度》、《重大突发事件应急处理制度》、
《社会责任制度》和《独立董事年报工作制度》等多项有效内部
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控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有经营环节，包括但不
限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管
理、信息披露等方面，具有较强的系统指导性。
3、公司内部审计部门的设立情况
公司设立审计部，制定了《内部审计工作制度》。审计部对
董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制
度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，即对公司内部控制
工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计、提出审计
建议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
4、人力资源政策
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖
惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成
所分配的任务。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的
稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营目标，公司
根据发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面持续地
搜集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和分析，
并相应调整风险应对的策略。
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由相关部门分别负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外
部风险因素及财务状况、资金状况、运营管理等内部风险因素进
行收集，并采用定量与定性相结合的方法进行风险分析及评估，
为管理层制定风险应对策略提供依据。同时根据风险变化情况，
及时调整风险应对策略，提高公司的危机管理控制和应急处理能
力，以保证公司稳定和健康发展。
（三）控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和
程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭
证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
1、交易授权批准控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单
位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人
员也必须在授权范围内办理经济业务。
2、不相容职务互相分离控制
建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划
分，制订了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊
行为的发生，按照合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相
容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工
作的原则，形成互相制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批
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准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
3、凭证与记录控制
公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交
易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登帐凭证应
依序归档。
4、财产保全控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘
点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
5、独立稽查控制
公司设臵专门的内部审计部门，对公司内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性等事项进行审查、考核。
6、风险控制
制订了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确
定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本
做到了事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权
投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对
投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险
预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的
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评估与控制。
7、电子信息系统控制
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信
息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做
了较多的工作。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收
集、处理和传递程序、传递范围，公司利用现代化内部网络平台，
做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重
大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管
理效率。公司制定了《重大信息内部报告制度》，各管理层级、
各单位以及员工间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发
现的问题。要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、
客户等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，
及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履
行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立
评价，并提出改进意见。公司设臵专门的内部审计机构，制定了
《内部审计工作制度》，在董事会审计委员会领导下，依法独立
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开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营
活动进行审计监督，对公司内部控制的有效性进行检查评价，并
积极提出改善经营管理的建议。
四、重点控制活动
（一）公司控股子公司注销控制
2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通
过了《关于解散上海美所泰光电科技有限公司并依法注销的议
案》，同时公司还在法定媒体公开披露了《关于解散全资子公司
上海美所泰光电科技有限公司并依法注销的公告》（详见巨潮资
讯网，公告编号分别为 2012-002、2012-007）。
2013 年 7 月 2 日，在收到上海市工商行政管理局松江分局
的《准予注销登记通知书》并履行完成上海美所泰光电科技有限
公司的工商和税务注销手续后，公司在法定媒体公开披露了《关
于全资子公司完成注销手续的公告》（详见巨潮资讯网，公告编
号分别为 2013-021）。
（二）关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按
照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章
程》、《关联交易决策制度》和《关于防止控股股东或实际控制人
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及其关联方占用公司资金的管理制度》等有关文件规定，对公司
关联交易进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事
会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和
回避表决要求。报告期内，公司无关联交易。
（三）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公
司在《公司章程》等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限。为加强公司对外担保的合法性、有效性和安
全性，公司制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保的内部
控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
报告期内，公司无对外担保事项。
（四）募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益，为加强公司募集资金管理的
合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，以保证募集资金专款专用，公司内
部审计部门定期检查募集资金存放及使用情况并出具报告。报告
期内，公司没有发生募集资金违法使用情况。
（五）信息披露的内部控制
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内部控制评价报告
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、
完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情
人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重
大差错责任追究管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容、
标准、程序、信息披露的权限和责任划分、档案管理、信息的保
密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会
统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董
事会秘书为直接责任人。公司总经办为公司信息披露事务的管理
部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设臵了联系
电话、网络、电子邮件等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的
互动和交流。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、
深交所《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，
信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
合肥美亚光电技术股份有限公司
董事长:田明
2014年4月8日
内部控制评价报告 第 11 页
