平安证券有限责任公司

               关于合肥美亚光电技术股份有限公司

   《内部控制评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股
份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”） 的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部
控制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，同时根据《深圳证券交易所关于开展“加强中小企业
板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，结合有关规定，对美亚光电
《内部控制评价报告》及《内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。并发
表如下核查意见：

    一、平安证券对美亚光电《内部控制评价报告》、《内控规则落实自查表》
的核查工作

    保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关
人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措
施，对美亚光电的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对
其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、 美亚光电内部控制评价工作情况

    （一）公司的内部控制体系

    1、公司法人治理结构

    公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其
他法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善和规范公司内部控
制的组织架构，逐步建立起了规范化的公司治理结构，确保了公司股东大会、董
事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司通
过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互
监督，形成了有效的法人治理结构。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东
享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。

    公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建
立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会设董事会秘书，
负责处理董事会日常事务。

    公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为进行
监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

    董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会
四个专门委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、
监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。
战略投资委员会主要负责公司发展战略规划及重大投资融资、资本运作、资产经
营方案等的研究拟定工作。

    公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。

    2、公司内部控制制度建设情况

    公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建
立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按照国家颁布的相关法律制定和
不断修改完善《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作规定》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与投资委
员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《接待特定对象调研采访等
相关活动的管理规定》、《对外担保管理制度》、《内部审计工作制度》、《内幕信息
知情人管理制度》、《累积投票制制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》《关
于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《高风险投
资管理制度》、《重大突发事件应急处理制度》、《社会责任制度》和《独立董事年
报工作制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有经营环
节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、
信息披露等方面，具有较强的系统指导性。

    3、公司内部审计部门的设立情况

    公司设立审计部，制定了《内部审计工作制度》。审计部对董事会审计委员
会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内
部审计职权，即对公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部
审计、提出审计建议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

    4、人力资源政策

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。公司现有人力资
源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    （二）风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营目标，公司根据发展战略，
结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面持续地搜集相关信息，及时进行风险评
估，动态进行风险识别和分析，并相应调整风险应对的策略。

    由相关部门分别负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素及财
务状况、资金状况、运营管理等内部风险因素进行收集，并采用定量与定性相结
合的方法进行风险分析及评估，为管理层制定风险应对策略提供依据。同时根据
风险变化情况，及时调整风险应对策略，提高公司的危机管理控制和应急处理能
力，以保证公司稳定和健康发展。

   （三）控制活动
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独
立稽查控制、风险控制等。

    1、交易授权批准控制

    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。

    2、不相容职务互相分离控制

    建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制订了各组
成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，
科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人
或更多人工作的原则，形成互相制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、
业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

    3、凭证与记录控制

    公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录，已登帐凭证应依序归档。

    4、财产保全控制

    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    5、独立稽查控制

    公司设置专门的内部审计部门，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性等事项进行审查、考核。

    6、风险控制

    制订了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的
安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到了事先评估、事中监督、事
后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确
定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险
预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

    7、电子信息系统控制

    公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

   （四）信息与沟通

    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、
整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，
帮助提高公司管理效率。公司制定了《重大信息内部报告制度》，各管理层级、
各单位以及员工间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。要求
各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等单位的沟通和反馈，并通
过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

   （五）内部监督

    公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层
的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司设
置专门的内部审计机构，制定了《内部审计工作制度》，在董事会审计委员会领
导下，依法独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营
活动进行审计监督，对公司内部控制的有效性进行检查评价，并积极提出改善经
营管理的建议。

    三、 美亚光电重点控制活动

   （一）公司控股子公司注销控制

    2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于解散
上海美所泰光电科技有限公司并依法注销的议案》，同时公司还在法定媒体公开
披露了《关于解散全资子公司上海美所泰光电科技有限公司并依法注销的公告》
（详见巨潮资讯网，公告编号分别为 2012-002、2012-007）。

    2013 年 7 月 2 日，在收到上海市工商行政管理局松江分局的《准予注销登
记通知书》并履行完成上海美所泰光电科技有限公司的工商和税务注销手续后，
公司在法定媒体公开披露了《关于全资子公司完成注销手续的公告》（详见巨潮
资讯网，公告编号分别为 2013-021）。

   （二）关联交易的内部控制

    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、
《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》和《关于防止控
股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》等有关文件规定，对
公司关联交易进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交
易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。报告期内，
公司无关联交易。

   （三）对外担保的内部控制

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》
等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。为加强公司对
外担保的合法性、有效性和安全性，公司制定了《对外担保管理制度》，公司对
外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报
告期内，公司无对外担保事项。

   （四）募集资金使用的内部控制

    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益，为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范
公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使
用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，以保证募集资金专款专用，公司
内部审计部门定期检查募集资金存放及使用情况并出具报告。报告期内，公司没
有发生募集资金违法使用情况。

   （五）信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用
人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》，明确规定了信息
披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限和责任划分、档案管理、信息
的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和
管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公
司总经办为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理
工作，并设置了联系电话、网络、电子邮件等投资者沟通渠道，加强与投资者之
间的互动和交流。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所《股
票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平。

    四、 美亚光电内控规则落实情况

    公司结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内部
控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披
露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大
投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了 《中小
企业板上市公司内控规则落实自查表》。

    五、 美亚光电对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    六、 保荐机构核查意见
    通过对美亚光电内部控制制度、规则的建立和落实情况的核查，平安证券认
为：现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，
美亚光电在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。美亚光电的《内
部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司
《内部控制评价报及内部控制规则落实自查表》的核查意见》之签章页】




                               保荐代表人（签名）：
                                                       徐圣能




                                                      汪 岳




                                             平安证券有限责任公司



                                                2014 年 4 月 8 日