法律意见书



                       安徽天禾律师事务所
           关于合肥美亚光电技术股份有限公司
               2013 年年度股东大会法律意见书
                                                     [2014]天律证字第 052 号




致：合肥美亚光电技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规则》和《合肥美亚光电技术股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受
合肥美亚光电技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所蒋敏、李军
律师出席公司 2013 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大
会相关事项进行见证，出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司董事会于 2014 年 4 月 9 日以公告方式在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关
于召开 2013 年年度股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东
大会规则》有关规定。

    （二）本次股东大会现场会议于 2014 年 4 月 29 日上午 10 点在合肥市高新
技术产业开发区望江西路 668 号公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长田
明先生主持。


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    经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会
议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 18 名，共代表股份数
193,287,888 股，占公司股份总数的 74.34%。

    经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2014 年 4 月 22 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。出席本次股东大会
现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

    经查验，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、
有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经现场见证，本次股东大会采用现场记名投票方式进行表决，全部投
票结束后，公司当场统计了表决结果并当场予以公布。

    （二）本次股东大会表决结果如下：

    1、审议通过《2013 年度董事会工作报告》

    2、审议通过《2013 年度监事会工作报告》

    3、审议通过《2013 年年度报告全文及摘要》

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   4、审议通过《2013 年度财务决算报告》

   5、审议通过《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制，非独立董事
和独立董事分开表决）

   5.1 选举公司第二届董事会 4 名非独立董事

   5.1.1 选举田明先生为公司董事

   5.1.2 选举林茂先先生为公司董事

   5.1.3 选举郝先进先生为公司董事

   5.1.4   选举沈海斌女士为公司董事

   5.2 选举公司第二届董事会 3 名独立董事

   5.2.1   选举钱进先生为公司独立董事

   5.2.2   选举潘立生先生为公司独立董事

   5.2.3   选举杨辉先生为公司独立董事

   6、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》

   7、审议通过《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

   7.1 选举韩立明先生为公司第二届监事会非职工代表监事

   7.2 选举张建军先生为公司第二届监事会非职工代表监事

   8、审议通过《2013 年度利润分配及公积金转增股本预案》

   9、审议通过《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》

   10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

   11、审议通过《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

   12、审议通过《2013 年度内部控制评价报告》

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
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    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限
公司 2013 年年度股东大会法律意见书》签署页）




    本法律意见书于 2014 年 4 月 29 日在合肥市签署。




    安徽天禾律师事务所                         经办律师：


    负责人
              张晓健                                  蒋 敏


                                                      李    军




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