证券代码：002690           证券简称：美亚光电             编号：2014-041



                   合肥美亚光电技术股份有限公司
  关于部分募投项目变更投资结构、调整投资进度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821 号）核准，并经深圳证券交易所同

意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000.00 万股。发行价格为每股

17.00 元，募集资金总额人民币 850,000,000.00 元。扣除承销费、保荐费及其

他发行费用后的募集资金净额为人民币 805,838,772.75 元。上述资金到位情况

已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216 号”验资

报告。




    二、部分募投项目变更投资结构的具体情况

    根据《合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披

露的募集资金用途，公司将使用募集资金投入美亚光电产业园项目、营销服务体

系建设项目。本次拟变更投资结构的项目为营销服务体系建设项目，变更投资结

构的具体情况如下：

   （一） 部分募投项目变更投资结构的背景
    部分募投项目变更投资结构的背景之一，是公司销售模式发生变化。原营销

服务体系建设项目是在“直销为主、经销为辅”的销售模式的背景下提出的，其中

建立营销服务中心和产品展示中心比较适用于直销模式。根据公司招股说明书披

露，2009-2011 年直销与经销收入的比例分别为 88:12、84:16、80:20，直销收

入为主但所占比重逐年下降。2012 年募集资金到位后，由于市场竞争愈加激烈，

直销收入占比不断下降、经销收入占比不断上升，销售模式变化速度较快，公司

本着对审慎使用募集资金、对投资者负责的态度，仍使用自有资金建设适应市场

的营销服务体系，从而使公司销售收入一直以较快的速度增长。截至目前，销售

模式已经由过去的“直销为主、经销为辅”转变为“经销为主、直销为辅”。基于销售

模式变化已经基本定型，以原销售模式为背景的营销体系建设项目不再适用于现

有销售模式，公司决定变更该募投项目的投资结构，使其适应新的销售模式。

    部分募投项目变更投资结构的背景之二，是境外市场的重要性提升。

2011-2013 年，公司来自境外的营业收入分别为 5,323.78 万元、6,118.03 万元

和 7,017.14 万元，2014 年上半年，境外营业收入为 5,010.95 万元，较上年同

期增长 59.98%。截至 2013 年底，公司色选机系列产品已经出口到 54 个国家和

地区。预计将来，除中国外，印度以及东南亚等新兴国家和地区的色选机市场将

会有较大的增长，逐渐成为海外色选机需求增长的主要驱动力，境外市场对公司

的重要性将不断提升。

    （二）部分募投项目变更投资结构的情况

    2014 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分

募投项目变更投资结构、调整投资进度的议案》，针对营销服务体系建设项目，

原计划投入 3,059.61 万元，为在全国范围内建立 10 个营销服务中心、4 个产品
     展示中心和 1 个呼叫中心。变更投资结构后，该项目预计投资额为 3,059.61 万

     元，其中 1,559.61 万元投资建设营销服务中心、产品展示中心和呼叫中心等境

     内营销服务体系建设项目；同时，公司拟投资 1,500.00 万元在香港设立子公司。

     本次变更投资结构的情况如下：

序                               计划投资               本次拟变更   变更后投资   变更后
             投资内容                         原比重
号                               额（万元）             金额（万元） 额（万元）    比重


一    境内营销服务体系建设项目


1       基础设施及配套建设        2,390.10    78.12%     -1,206.49    1,183.61    38.68%


2             预备费              119.51      3.91%       -53.51       66.00      2.16%


3           铺底流动资金          550.00      17.98%      -240.00      310.00     10.13%


境内营销服务体系建设项目合计      3,059.61    100.00%    -1,500.00    1,559.61    50.97%


二        香港子公司项目


1       基础设施及配套建设           -           -        955.60       955.60     31.23%


2             预备费                 -           -        164.40       164.40     5.37%


3           铺底流动资金             -           -        380.00       380.00     12.42%


      香港子公司项目合计             -           -       1,500.00     1,500.00    49.03%


             合计                 3,059.61    100.00%      0.00       3,059.61    100.00%


         拟设立香港子公司的基本情况：

         公司名称：美亚香港国际有限公司（以下简称“美亚香港”）

         拟设地点：香港九龙尖沙咀广东道 30 号

         注册资金：人民币 1,500 万元

         资金来源：计划使用募集资金专户 1,500 万元换汇
    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：田明

    经营范围：产品、技术引进与交流，进出口贸易，公司及下属企业产品海外

市场的注册、销售与服务管理，海外投资管理

    股权结构：公司持有美亚香港 100%股权

    注：美亚香港的公司名称、地点、业务范围描述，以最后工商注册为准。

    （三）部分募投项目变更投资结构的原因说明

    1、减少境内营销服务体系建设项目投资的原因说明

    公司原计划建立 10 个营销服务中心、4 个产品展示中心和 1 个呼叫中心，

拟将该部分投资缩减，同时投资金额调减 1,500.00 万元。公司进行该项变更的

主要原因是：其一，公司的销售模式发生变化，由“直销为主、经销为辅”的销售

模式变更为“经销为主、直销为辅”的销售模式，原计划建立的营销服务中心等主

要适用于直销模式，由于直销占比下降，公司拟相应缩减建设营销服务中心等投

资；其二，2012 年至今，由于销售模式正发生较大变化，公司为了避免使用募

集资金投资于具有较大不确定性的项目，在建设适用于新销售模式的营销服务体

系时，使用了自有资金，节约了用于境内营销服务体系建设项目的募集资金投资

额。

    2、新增在香港设立子公司投资的原因说明

    公司使用部分营销服务体系建设项目的募集资金，用于在香港设立子公司，

主要原因是：其一，公司来自境外的营业收入逐年提升，并且印度及东南亚等新

兴国家和地区对色选机等设备的需求呈现快速增长态势，境外市场的重要性正在

提升，在香港设立子公司将有助于拓展公司的海外销售渠道；其二，虽然公司的
境外营业收入逐年提升，但是在具体业务过程中，存在着销售、服务人员出入境

不便、服务快速响应能力不高、产品国际化程度不够、沟通成本高等实际问题，

限制了境外营业收入的增长速度，香港子公司的设立预期将会大大提升公司产品

出口业务的专业度和便捷性、从而对境外收入增长产生良好影响；其三，由于香

港优越的投资环境和地理位置，在香港设立子公司将为公司将来的国际合作及海

外并购创造有利条件。

    （四）部分募投项目变更投资结构对募投项目的影响

    为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，在进一步完善营销服务体

系布局的前提下，公司根据生产经营的实际情况对该项目的投资结构进行适当变

更。上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变

或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    变更后的营销服务体系建设项目将进一步完善公司的营销服务体系，使营销

服务体系更好地适应市场变化与销售模式的变化，同时推动公司产品与服务在国

际市场的拓展与管理，是公司迈向国际化发展道路的重要一步。

    三、部分募投项目调整投资进度的情况

    1、截止至 2014 年 6 月 30 日，募投项目投入情况如下：

                              计划投资总额   实际已投入金额   原预计完全达产
           项目名称
                               （万元）        （万元）           时间


一、美亚光电产业园项目         45,455.43       23,647.24


1、技术中心建设项目            20,185.01       16,548.91       2012 年 9 月


2、产能建设项目                25,270.42        7,098.33       2015 年 1 月


二、营销服务体系建设项目        3,059.61           -          2014 年 12 月
    2、部分募投项目调整投资进度的情况

    本次拟调整投资进度的募投项目是营销服务体系建设项目。公司预计该项目

完成时间为 2015 年 9 月。

    3、部分募投项目调整投资进度的原因

    调整后的境内营销服务体系建设项目计划总投资 1,559.61 万元，计划建设

期为 10 个月，计划项目完成时间为 2015 年 9 月。由于此前销售模式正在发生

较大变化，公司出于审慎起见，未使用募集资金进行营销服务中心等建设，目前

销售模式已基本定型，公司计划于今年年底开始筹备境内营销服务体系建设项

目。

    设立香港全资子公司项目计划总投资 1,500.00 万元，计划需要 2 个月完成

注册，计划项目完成时间为 2015 年 1 月。

    4、部分募投项目调整投资进度的影响

    本次公司对部分募投项目完成时间进行调整是根据项目具体实施中的实际

情况做出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产

生不利影响。




    四、相关审核及审批程序

    1、董事会决议情况

    2014 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分

募投项目变更投资结构、调整投资进度的议案》，全体董事一致同意部分募投项

目变更投资结构、调整投资进度。《关于部分募投项目变更投资结构、调整投资

进度的议案》尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    2、独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募集资金投资项目变更投资结构、调整投资进度履

行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目

实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在

其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，

我们同意公司部分募集资金投资项目变更投资结构、调整投资进度。

    3、监事会决议情况

    2014 年 11 月 12 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于部分

募投项目变更投资结构、调整投资进度的议案》。监事会发表了如下意见：本次

部分募投项目变更投资结构、调整投资进度没有违反中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，

未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司部分募投项目变更投资结构、调

整投资进度。

    4、保荐机构意见

    保荐机构经核查认为：美亚光电本次部分募投项目变更投资结构、调整投资

进度是基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划提出的；本次变更部分募

投项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，美亚光电董事会和

监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程

序，且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证。因此本保荐机

构对美亚光电本次部分募投项目变更投资结构、调整投资进度方案无异议，公司
应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实

施。




    五、备查文件

    1、第二届董事会第六次会议决议；

    2、第二届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于部分募投项目变更投资结构、调整投资进度的独立意见；

    4、平安证券有限责任公司关于公司部分募投项目变更投资结构、调整投资

进度的专项核查意见。




    特此公告。




                                      合肥美亚光电技术股份有限公司董事会

                                            二〇一四年十一月十三日