合肥美亚光电技术股份有限公司
                         控股子公司管理制度


                              第一章   总则

第一条   为加强对合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公
司的管理，明晰公司与控股子公司的内部管理权限，促进控股子公司规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规、制度的规定及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司根据总体战略
规划依法设立或参股的、具有独立法人资格的公司。包括如下形式：（1）全资子
公司：指公司持有股份比例为 100%的子公司；（2）控股子公司：指公司持股比
例超过 50%但低于 100%，或持股比例低于 50%但公司具有实质控制权的子公
司。

第三条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，依法行使对子公司的股东
权利以及重大事项管理。

第四条 各子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理、合法有效
地运作企业法人资产，同时作为公司的子公司，需遵守监管部门对上市公司的各
项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的
各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第五条   各控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

第六条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

                     第二章 子公司的治理及日常运营

第七条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理
结构和运作制度。

第八条 公司根据规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及股东代
表。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司
可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司委派
或推荐的董事、监事、高级管理人员及股东代表，对列入任职子公司董事会、监
事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公
会、董事会或股东大会研究决定后，依据公司的指示在授权范围内行使表决权。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项
目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司的规定和
生产经营总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与
公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实
现及稳定、高效地发展。

第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担
保等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权
限办理。

第十一条 公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经
济规律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及关联交易的内
容签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合
理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价
格。

                           第三章 财务管理

第十二条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司
财务部的业务指导和监督。

第十三条 子公司应遵守公司统一的会计政策，与公司实行统一的会计核算制度。

第十四条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时
报送财务报表和提供财务分析资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师
的审计。子公司应定期向公司提交季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等
材料。

第十五条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会批准后经股东会审议并
报公司批准。
第十六条 子公司的对外担保或互保、对外出借资金，必须经子公司董事会批准
后经股东会审议并报公司批准。

第十七条 公司与子公司之间发生的关联交易业务，应按照公司《关联交易决策
制度》的有关规定执行。

                         第四章   经营及投资决策管理

第十八条 子公司的各项经营活动必须遵循国家各项法律、法规、规章和政策，
应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导
向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投
资收益。

第十九条 子公司应与每年度结束时由总经理及时组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报公司。子公司经营计划应
在公司审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下
内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标。

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市
场营销策略。

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划。

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。

（五）新产品开发计划。

第二十条 子公司确需向银行融资且需要公司提供担保的，应按公司对外担保的
相关规定执行。

第二十一条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，
坚持将主业做大做强。

                  第五章 重大事项报告及信息披露管理

第二十二条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视为上市公司
发生的重大事件。子公司应按照《公司重大信息内部报告制度》的规定履行重大
信息内部报告工作，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保
证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十三条 公司董事会秘书和证券部负责子公司的信息披露工作；子公司应指
定专人，经公司批准后为信息报告人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部的
及时沟通和联络。

第二十四条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、
公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票价格可能产生较大影响
的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨
询。

第二十五条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票价格。

第二十六条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 2 个工作日内将会议
决议及有关会议资料向公司证券部和董事会秘书报送。

第二十七条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做
到：

（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。

（三）所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十八条     公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》适用于子
公司。

                            第六章 内部审计管理

第二十九条     公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负责根
据公司内部审计工作制度开展子公司内部审计工作。

第三十条     内部审计内容主要包括:财务审计,经济效益审计,工程项目审计,重大
经济合同审计,制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计
等。

第三十一条 子公司在接到公司审计部审计通知后,应当做好接受审计的准备,并
在审计过程中给予主动配合。

第三十二条     经公司审计部负责人批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,
子公司必须认真执行并及时向公司审计部反馈执行结果。

第三十三条 公司《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。

                       第七章 人力资源管理与绩效管理

第三十四条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工，子公司所招聘
人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、
养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司
的成本费用。

第三十五条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金
等按子公司的有关规定执行，也可选择参照公司标准执行，并参照公司有关制度
或办法享受相关待遇。

第三十六条 子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由子公司制
定考核办法报子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监事的
报酬由子公司的股东会决定。

第三十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员未履行其相应的责任和义务，
应承担相应的法律责任。

                               第八章 附则

第三十八条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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                                                二○一四年十一月十二日