法律意见书



                      安徽天禾律师事务所
           关于合肥美亚光电技术股份有限公司
         2014 年第一次临时股东大会法律意见书
                                                     [2014]天律证字第 211 号




致：合肥美亚光电技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规则》和《合肥美亚光电技术股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受
合肥美亚光电技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、陈磊
律师出席公司 2014 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次
股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司董事会于 2014 年 11 月 13 日以公告方式在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了
《合肥美亚光电技术股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通
知》。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议
议题、股权登记日、出席对象等事项。经核查，上述通知公告的内容符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会现场会议于 2014 年 11 月 28 日下午 14:30 在合肥市高
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新技术产业开发区望江西路 668 号公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长
田明主持。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票具体时间为 2014 年
11 月 28 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 的任意时间；股东通过深
圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票具体时间为 2014 年 11 月 27 日下午
15:00 至 2014 年 11 月 28 日下午 15:00 的任意时间。

       经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会
议通知内容一致。

       本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。

       二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

       （一）出席本次股东大会的人员

       1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决
的股东共计 20 名，共代表股份 237,132,887 股，占公司有表决权股份总数的
70.16%。其中：

       （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 人，均为本次股
东大会股权登记日 2014 年 11 月 21 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份 230,710,351 股，占
公司有表决权股份总数的 68.26%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和
持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭
证。

       （2）根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计
资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 10 名，共代表股份数 6,422,536 股，
占公司有表决权股份总数的 1.90%。

    2、出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管
理人员。


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    经查验，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进
行投票表决，其中现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定
的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果；参与网络投票的股东通过深圳
证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统并按规定进行投票。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    （二）本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网
络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于部分募投项目变更投资结构、调整投资进度的议案》；

    2、审议通过《关于增补赵惠芳女士为公司独立董事的议案》；

    3、审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限
公司 2014 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）




    本法律意见书于 2014 年 11 月 28 日在合肥市签署。




    安徽天禾律师事务所                        经办律师：


    负责人
              张晓健                                   李   军


                                                       陈   磊




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