美亚光电：安徽天禾律师事务所关于公司实施员工持股计划之法律意见书2014-12-16
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
实施员工持股计划之法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
实施员工持股计划之法律意见书
[2014]天律证字第 226 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）的委托，指派蒋敏、李军律师（以下
简称“本所律师”）作为美亚光电本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工
持股计划”)相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
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4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计
划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
经核查，公司系以合肥美亚光电技术有限责任公司整体变更为股份有限公司
的方式设立，在合肥市工商行政管理局注册登记。2012 年 6 月 14 日，中国证监
会下发《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2012]821 号），核准公司首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。
2012 年 7 月 31 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“美亚光电”，
股票代码“002690”。
（二）公司为合法存续的股份有限公司
1、公司现依法持有注册号为 340106000006970 的《企业法人营业执照》，法
定代表人为田明，住所为合肥市高新区望江西路 668 号，注册资本为人民币 33800
万元，股份总额为 33800 万股，
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反
法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，美亚光电为依法设立并合法存续的股份有限公
司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）关于本次员工持股计划的主要内容
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2014 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<合肥
美亚光电技术股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）>及摘要》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工
持股计划的员工总数不超过 156 人（不包含预留部分）；本次员工持股计划将委
托平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）成立平安-美亚 1 号定向资
产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有美亚光电不超
过 300 万股股票，约占公司现有股本总额的 0.89%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持
有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）经核查，本次员工持股计划符合《指导意见》规定的实质条件：
1、经核查，本所律师确认公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在
他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经核查，本次员工持股计划遵循了公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经核查，本次员工持股计划参与人盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象按照“向
销售研发部门倾斜”的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：（1）董事、
监事和高级管理人员；（2）中层管理骨干人员；（3）研发、销售骨干人员。参加
本次员工持股计划的员工总人数不超过 156 人（不包括预留部分）。公司预留部
分股份，主要是为了根据 2015 年度考核结果，将预留部分股份分配给对公司有
突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。
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预留部分暂时由控股股东代为持有。本次员工持股计划的参加对象符合《指导意
见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的自筹资金
和控股股东借款，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托平安证券设立
定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有股票，
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 18
个月，自本次员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算；平安证券受托管理
的定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的
锁定期为不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名
下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量
不超过 300 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 0.89%，累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他
相关事宜；本次员工持股计划委托平安证券管理，公司与平安证券签订了《平安
-美亚 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，根据协议平安证券将开立本次员工
持股计划专用证券账户、银行托管账户等相关账户，符合《指导意见》第二部分
第（七）项的相关规定。
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10、经核查，公司第二届董事会第七次会议审议通过的《员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项
的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，美亚光电本次员工持股计划符合《指导意见》规
定的实质条件。
三、本次员工持股计划需履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2014 年 12 月 2 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2014 年 12 月 4 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<合肥
美亚光电技术股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）>及摘要》和《关于提
请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意
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见》第三部分第（九）项的规定。
3、2014 年 12 月 3 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立
意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划
的情形。2014 年 12 月 4 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《<合肥美
亚光电技术股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）>及摘要》，监事会认为
本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
符合《指导意见》第三部分第（十）项及第一部分第（二）项之规定。
4、公司于 2014 年 12 月 4 日在规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股
计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意
见及《平安-美亚 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第
三部分第（十）项之规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《指导意见》，本次员工持股计划的实施尚需公司召开股东大会
对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见
书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的
规定履行了现阶段所必要的法律程序，待股东大会审议通过后即可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，2014 年 12 月 4 日，公司在规定的信息披露媒体上公告了董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及与平
安证券签订的《平安-美亚 1 号定向资产管理计划资产管理合同》。
据此，本所律师认为，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务。
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（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本
次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及规
范性文件规定的实质条件；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关
规定；公司就本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的程序和相应的信息披露
义务；本次员工持股计划待股东大会审议通过后即可依法实施。
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法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司实施员工持股计划之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二〇一四年十二月 日在合肥市签署
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 蒋 敏
李 军
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