美亚光电：《公司章程》修订案2015-04-09
合肥美亚光电技术股份有限公司
《公司章程》修订案
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 33800 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 67600 万元。
第十九条 公司股份总数为 33800 万股，全部为普 第十九条 公司股份总数为 67600 万股，全部为普
通股。 通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。 住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将根据相关规定提供网络投票等方式为股 并按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东大会的，股东身份由网络服务方确认。 参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大
会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担
保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该
公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他
事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票等方式的其他事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
第四十九条 召集股东持股比例不得低于 10% 第四十九条 召集普通股股东（含表决权恢复的优
第五十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股 先股股东）持股比例不得低于 10%
份的股东 第五十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
第五十四条 通知各股东 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
第五十四条 通知各普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司应当对普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 结果应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 会提供便利。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投
资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润 资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。 分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实 股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实
现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分 现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分
配。公司可以进行中期现金分红。 配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综
分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公
20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据 司可以进行中期利润分红。
前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并 （三）现金分红比例及条件：公司每年以现
提交股东大会表决。 金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速， 润的 20%，每年具体的现金分红比例预案由董事会
董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行 定，并提交股东大会表决。
股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
并提交股东大会表决。 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外 程规定的程序，提出现金分红政策：
部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 分配中所占比例最低应达到 80%；
披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司 分配中所占比例最低应达到 40%；
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证 分配中所占比例最低应达到 20%；
监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全 排的，可以按照前述规定处理。
体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同 （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，
意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配
整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例 时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行
的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网 股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
络投票方式进行表决。 并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公司董事会根
据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，
独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立
意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二
以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者
接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，
确需调整本章程规定的利润分配政策的，公司董事
会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充
分讨论，并充分考虑中小股东的意见，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交
易所的有关规定。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二
以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会
的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应
当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大
会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报
告中披露调整原因。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者，是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2014 年 4 月 8 日
