平安证券有限责任公司

               关于合肥美亚光电技术股份有限公司

   《内部控制评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股
份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”） 的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部
控制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，同时根据《深圳证券交易所关于开展“加强中小企业
板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，结合有关规定，对美亚光电
《内部控制评价报告》及《内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。并发
表如下核查意见：

    一、平安证券对美亚光电《内部控制评价报告》、《内控规则落实自查表》
的核查工作

    保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关
人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措
施，对美亚光电的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对
其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、 美亚光电内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属公司。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括公司内部控制管理手册及相关实施细
则中公司层面控制所涉及的公司治理、发展战略、组织架构、人力资源、企业文
化、职业道德与专业胜任能力、信息与沟通、内部监督等各项流程，业务层面控
制中涉及的资金、投资、采购、销售、存货、无形资产、工程项目、研发、预算
管理、关联方交易等各类流程和高风险领域。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
    重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，
但小于1%；
    一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
    （2）企业更正已公布的财务报告；
    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
    （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
    （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
    重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，
但小于1%；
    一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定重要
缺陷或一般缺陷。
    （1）企业决策程序不科学；
    （2）违犯国家法律、法规，如环境污染；
    （4）管理人员或技术人员纷纷流失；
    （5）媒体负面新闻频现；
    （6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    （7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

    三、 美亚光电内控规则落实情况

    公司结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内部
控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披
露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大
投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了 《中小
企业板上市公司内控规则落实自查表》。

    四、 美亚光电对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部
控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

       五、 保荐机构核查意见

       通过对美亚光电内部控制制度、规则的建立和落实情况的核查，平安证券认
为：现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，
美亚光电在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。美亚光电的《内
部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司
《内部控制评价报及内部控制规则落实自查表》的核查意见》之签章页】




                               保荐代表人（签名）：
                                                           徐圣能




                                                           汪    岳




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