平安证券有限责任公司关于

                  合肥美亚光电技术股份有限公司

                   限售股份上市流通之核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为合肥美亚
光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）持续督导阶段的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深交所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就美亚光电股东
所持限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：

    一、美亚光电股票发行情况和股本概况

    合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”) 经中
国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2012]821 号）核准，公司采用网下向配售对象询价配
售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00
元，发行价格为人民币 17 元/股，网下配售数量为 1,500 万股，占本次发行数量
的 30%；网上定价发行数量为 3,500 万股，占本次发行总量的 70%。经深圳证券
交易所“（深证上[2012]248 号）”文同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2012
年 7 月 31 日在深圳证券交易所中小板上市。公司上市后总股本为 20,000 万股，
股票代码为 002690。
    2013 年 5 月 22 日,公司 2012 年年度股东大会通过了 2012 年度权益分派方
案,分配方案为：以公司截止 2012 年 12 月 31 日总股本 20,000 万股为基数，向
全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，并于 2013 年 6 月 7 日实施完毕。至此公司总股本变更为 26,000
万股，其中首次公开发行股票前已发行股份数量增加至 19,500 万股，全部为有
限售条件股份。
    2013 年 7 月 31 日，公司部分首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市
流通，此次有限售条件股份上市流通数量为 35,295,000 股，占公司总股本的
13.575%，至此，首次公开发行股票前已发行股份剩余 159,705,000 股，全部为
有限售条件股份。
    2014 年 4 月 29 日,公司 2013 年年度股东大会通过了 2013 年度权益分派方
案方案,分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 26,000 万股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），以资本公积向股东每 10 股转增 3
股，并于 2014 年 5 月 20 日实施完毕。至此公司总股本变更为 33,800 万股，其
中首次公开发行股票前已发行股份数量增加至 207,616,500 股，全部为有限售条
件股份。
    2015 年 5 月 6 日,公司 2012 年年度股东大会通过了 2014 年度利润分配方案,
分配方案为：以公司截止 2014 年 12 月 31 日总股本 33,800 万股为基数，向全体
股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，并于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。至此公司总股本变更为 67,600 万股，
其中首次公开发行股票前已发行股份数量增加至 415,233,000 股，全部为有限售
条件股份。
    截止本核查意见出具之日，公司股份总数为 67,600 万股，其中有限售条件
流通股为 415,233,000 股，占公司股份总数的 61.43%。
    二、本次可上市流通的有限售条件流通股股东履行股份锁定承诺的情
    （一）股份锁定的承诺
    1、本次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人田明承诺：自发行
人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
    2、公司控股股东、实际控制人、董事长田明承诺：在上述期限届满后，在
任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后
六个月内，不转让本人所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分
之五十。
    3、公司控股股东、实际控制人田明承诺：对于美亚光电正在经营的业务、
产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、
产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地
位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其
拥有 50%以上股权或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
    4、公司控股股东、实际控制人田明承诺：如与股份公司不可避免地出现关
联交易，承诺方将根据《公司法》、《公司章程》和股份公司的《关联交易决策制
度》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理
地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利益，承诺方将不利用在股份公司中
的股东地位，为其或其近亲属在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。
    （二）股份锁定承诺的履行情况
    截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了各自的限售股份锁定承
诺。持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司也未发生对其违规担保情况。
    （三）本次申请解除限售的股份质押或冻结的情况
    2015 年 1 月 7 日，田明将其持有的本公司股份 860 万股（首发前个人类限
售股，占公司股份总额的 2.54%。）质押给华林证券有限责任公司，用于办理股
票质押式回购交易业务，交易初始交易日为 2015 年 1 月 7 日，购回交易日为 2016
年 1 月 6 日。因公司 2014 年度权益分派，以上质押的 860 万股已变更为 1,720
万股。上述标的证券数量股份已在华林证券办理了相关质押手续，质押期间该股
份予以冻结，不能转让。
    （四）本次申请解除股份限售的股东追加承诺情况
    2015 年 7 月 11 日公司发布《关于维护资本市场稳定的公告》（详见巨潮资
讯网，公告编号 2015-028），公告内承诺：根据证监会公告[2015]18 号规定，公
司控股股东、实际控制人以及公司 董事、监事和高级管理人员承诺在公告日起
未来 6 个月内不减持公司股份。

    三、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

    1、本次有限售条件的流通股上市流通时间为：2015 年 7 月 31 日。
    2、本次有限售条件的流通股上市流通数量为 415,233,000 股，占公司总股
本的 61.43%。
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人，为自然人股东。
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
 序号      股东全称     所持限售股份总数股)       本次解除限售数量(股)             备注

   1         田明           415,233,000                415,233,000              公司董事长

         合计               415,233,000                415,233,000                   -

       注：（1）在公司担任董事、监事、高级管理人员所持有的股份实际可上市流通的数量为

本次解除限售数量的 25%。

       （2）限售人员名单及解除限售股份的数量与招股说明书、上市公告书一致。（2013 年 6

月 7 日、2014 年 5 月 20 日、2015 年 5 月 22 日公司分别进行了 2012 年度、2013 年度、2014

年度权益分配，解除限售股份的数量已根据权益分配方案进行相应的变动。）

       四、核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有
关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对合肥美亚光电技术股份有限公司
本次限售股份的上市流通无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页】




                          保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）




                          保荐代表人（签字）：
                                                     徐圣能




                                                     魏    凯




                                                      年        月   日