平安证券有限责任公司关于

                     合肥美亚光电技术股份有限公司

       使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为合
肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关规定，经对美亚光电使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司（以下
简称“中粮工科”或“目标公司”）事项进行核查，意见如下：

    一、 募集资金及超募资金使用基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000.00 万股。发行价格为每股
17.00 元，募集资金总额人民币 850,000,000.00 元。扣除承销费、保荐费及其
他发行费用后的募集资金净额为人民币 805,838,772.75 元。上述资金到位情况
已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216 号”验
资报告。
    截止 2015 年 11 月 30 日，公司超募资金总额为 356,609,281.5 元，其中用
于购买保本型理财产品 346,000,000.00 元，活期存款 4,594.64 元，定期存款
10,604,686.86 元。

    二、 使用超募资金增资参股中粮工科的事项

    （一）本次超募资金使用计划及安排

    公司拟使用超募资金 5,000 万元对中粮工程科技有限公司进行增资，参与其
引进战略投资者和核心员工持股计划项目。增资完成后，公司持有中粮工科 4.88%
股权，中粮工科为公司的参股子公司。2015 年 12 月 30 日，公司第二届董事会
第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的

                                     1
议案》，并授权公司经营管理层办理增资相关事项。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公
司章程》等相关规定，亦不需要提交股东大会审议。

    （二）投资标的基本情况

    企业名称：中粮工程科技有限公司
    住所：无锡市惠河路 186 号
    法定代表人：姚专
    注册资本： 20,224.38 万元
    营业执照注册号：100000000013392
    经营范围：一般经营项目：有关商品的仓储、包装、输送技术、微电子技术、
生物工程技术、化学控制技术、再生资源开发技术、食品及饲料开发技术、农副
产品加工技术、饮食服务技术方面的开发、研制、组织生产、咨询、服务、成果
转让、质量监控服务；工程总承包、机电设备安装工程施工；国内招标代理；计
算机软件开发、销售；计算机网络工程施工；进出口业务；仪器仪表、机电设备
及配件、计算机及辅助设备、化工原料及制品（不含危险化学品）、建筑材料、
五金交电、针纺织品、服装鞋帽、日用百货；设备、场地的租赁。
    成立日期： 1993 年 3 月 31 日
    营业期限：长期
    此次增资前，中粮工科的股东及持股比例如下：
              股东名称                    股权（万元）          持股比例

          中谷粮油集团公司                 20,224.38              100%

    此次中粮工科混合所有制改革，拟以引入战略投资者及员工持股的方式进行
增资扩股，投资方分别为上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
合肥美亚光电技术股份有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司、共青城盛良投
资管理合伙企业（有限合伙）（即员工持股计划平台）。公司本次拟使用超募资金
5,000 万元对中粮工科进行增资，其中 1,749.20 万元计入注册资本，3,250.80
万元计入资本公积，增资后股东及持股比例如下：
                  股东名称                       股权（万元）      持股比例

                                      2
              中谷粮油集团公司                  20,224.38         56.37%

    上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业
                                                8,396.16          23.40%
              （有限合伙）

        合肥美亚光电技术股份有限公司            1,749.20          4.88%

         深圳市明诚金融服务有限公司             1,749.20          4.88%

    共青城盛良投资管理合伙企业（有限合伙）      3,757.28          10.47%

                    合计                        35,876.23          100%

    以上各方与合肥美亚光电技术股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。

    （三）增资协议的主要内容

    1、根据有权评估机构出具并经国资监管部门备案的评估结果，本次增资目
标公司评估值为人民币 57,810.35 万元。目标公司及其控股母公司中谷粮油集团
公司（以下简称“中谷粮油”）同意将目标公司注册资本由人民币 20,224.38 万
元增加至人民币 35,876.23 万元，新增注册资本由全体投资方认缴；全体投资方
同意根据协议的条款和条件，合计出资人民币 44,740 万元认缴目标公司新增注
册资本, 其中 15,651.85 万元进入注册资本金，其余进入资本公积。
    2、公司投资人民币 5,000 万元，其中 1,749.20 万元计入注册资本，3,250.80
万元计入资本公积，增资后公司占中粮工科 4.88%股权。其他投资方合计投资
39,740 万元。本次增资完成后，母公司中谷粮油持有目标公司的股权比例为
56.37%，全体投资方共计持有目标公司的股权比例为 43.63%。
    3、在收到各投资方全额支付增资价款后（员工持股平台首期支付认缴出资
款的 60%,2016 年 7 月 1 日前支付认缴出资款的 40%），目标公司将尽快向工商管
理局提交本次增资的工商变更登记申请文件，并取得变更的营业执照。
    4、工商变更登记完成日为交割日，于交割日，投资各方将取得本次增资的
相关证明材料，包括股东名册、出资证明书等。
    5、目标公司在本次增资前的全部债权债务在本次增资完成后继续由目标公
司享有和承担。
    6、交割完成后，目标公司将聘请会计师事务所对 2015 年 1 月 1 日至交割日
前一个月月末的期间归属于目标公司的税后利润（以下简称“期间损益”）进行

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审计，并根据审计报告相关损益数据将以上期间损益以现金形式分配给母公司中
谷粮油。
    7、本次增资项下投资方支付的增资价款将用于未来可能的战略收购和目标
公司日常运营资金补充。
    8、本次增资完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成。
    9、本次增资完成后，目标公司新增注册资本或者发行股份、进行任何股权
融资或可转债融资时，投资方和母公司中谷粮油有权根据适用的公司法规定按其
届时的股权比例享有优先认购权。
    10、自交割日起三年期限届满内，每一投资方不得转让其持有的目标公司部
分或全部股权。自交割日起三年期限届满后，如目标公司上市计划未被相关证券
管理机构受理，公司作为投资方有权转让其届时持有的目标公司部分或全部股
权。自交割日起五年期限届满后，目标公司未能实现在中国境内或境外首次公开
发行上市或以新三板挂牌方式上市，各方一致同意且有义务支持目标公司其他资
本运作方案，如借壳上市等。各方同意，每一投资方在目标公司上市完成后，将
根据届时所适用的法律法规和监管部门要求，对其持有的目标公司股份做出相应
的锁定承诺。
    11、本次增资完成后，目标公司每年根据股东会审议批准的利润分配方案进
行现金分红，在不影响目标公司后续正常生产经营及上市安排的情况下，分红比
例原则上不低于上一年度可分配利润的 30%。

    三、本次对外投资的目的及对公司的影响

    中粮工科隶属于中粮集团，是专业从事粮油行业技术领域研究开发、工程设
计、咨询、总承包、监理及成套设备制造的企业，具有行业内最为齐全和最高等
级的资质，以及雄厚的技术储备和研发成果，位居工程咨询设计行业领导地位。
公司是国内首家研发出数字化色选机的企业，打破了国外垄断，填补了国内空白。
长期以来，作为国内光电检测领域的领军企业，公司不断开发出以识别技术为核
心的系列化食品安全检测设备，为食品安全保驾护航。
    美亚光电此次增资参股中粮工科，是公司与中粮工科将各自优势相结合的体
现，一方面可以借助中粮工科在粮油行业中多年积累的粮食产业技术创新能力和
影响力以及在国内外市场渠道的优势，与公司在食品安全检测领域的领导和创新

                                    4
能力相融合，相互促进，产生协同效应，在提升中粮工科产业整体解决方案质量
和水平的同时，扩大公司食品安全检测设备的国内外销售市场；一方面可以加快
公司布局食品安全检测产业链的进度，有利于公司整合产业链上下游资源，提升
公司在食品安全检测领域的知名度和品牌度。本次增资资金为公司超募资金，不
影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    四、风险因素

    1、政策风险。国家在农业及粮油行业的政策可能发生变化，会对中粮工科
未来的发展产生一定的影响，在法律和税收等政策环境方面存在一定的风险。公
司将加强与中粮工科的协作，紧密关注国家政策变化，紧抓大环境发展机遇，通
过不断的深入学习理解国家政策和行业及市场发展规律等，通过有效的管理，保
障企业的健康快速发展。
    2、管理风险。公司投资参与中粮工科股权改革，中粮工科成为公司的参股
子公司，其企业管理和运营具有完全独立性，且公司与中粮工科在主营业务、企
业发展模式等方面存在较大差异，中粮工科未来的管理可能存在一定的风险。公
司将会与中粮工科加强沟通和协作，交换彼此优秀的管理经验，推荐优秀管理人
才，强化企业内部控制，完善企业管理体系，为公司和中粮工科的共同发展提供
支撑。
    3、市场风险。公司增资参股中粮工科，进一步加快了公司布局食品安全检
测产业链的进度，同时也给公司食品安全检测系列设备带来了更大的销售市场，
公司与中粮工科业务的互补性和协作性，将会给两者未来的业务发展带来强大的
促进力。但是由于市场的不确定性，且两者协作过程中将会出现关于客户管理、
市场定位、品牌拓展等一系列不确定的因素，将会带来一定的风险。

    五、 保荐机构核查意见

    美亚光电使用超募资金增资参股中粮工科事项不属于关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主
营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，经董事会全
体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合《深

                                     5
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的规定。保荐机构对美亚光电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投
资者注意相关投资风险。




                                    6
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司
使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的核查意见》之签章页）




                                           保荐代表人：____________




                                                       _____________




                                                 平安证券有限责任公司
                                                  2015 年   月        日




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