平安证券股份有限公司

                  关于合肥美亚光电技术股份有限公司

      使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为合
肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）首次公开发
行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关规定，经对美亚光电使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目事项
进行核查，意见如下：

    一、 募集资金及超募资金使用基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000.00 万股。发行价格为每股
17.00 元，募集资金总额人民币 850,000,000.00 元。扣除承销费、保荐费及其
他发行费用后的募集资金净额为人民币 805,838,772.75 元。上述资金到位情况
已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]216 号”验
资报告。
    （二）超募资金使用情况
    2014 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 58,000
万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产
品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
    2015 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过
59,000 万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银

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行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施
相关事宜。
    2015 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用超募资金增资参股中粮工程科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金
5,000 万元对中粮工程科技有限公司进行增资，参与其引进战略投资者和核心员
工持股计划项目。增资完成后，公司持有中粮工科 4.88%股权，中粮工科为公司
的参股子公司。
    2016 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设涂装车间项目的议案》，并授权公司经营管理层办理相关
事项。为进一步改善和提高产品的涂装质量和工艺水平，提升产品在国内外市场
的竞争力，公司决定使用超募资金 2470 万元投资建设涂装车间项目。
    2016 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过
45,000 万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银
行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施
相关事宜。
    2017 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 13 亿元暂时闲置
自有资金以及 4.5 亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过 17.5 亿元）
购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使
用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。该议案已于 2017 年 9 月 12 日
提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
    2017 年 12 月 26 日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于使用超募资金投建新产能项目的议案》，同意公司使用超募资金 2.25 亿元投
资建设新产能项目。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司已累计使用超募资金 74,500,426.57 元，剩余
可使用超募资金及利息总额为 302,514,590.03 元，剔除已审议项目待投金额后
剩余可使用超募资金及利息总额为 77,315,016.60 元。

    二、 使用超募资金投资项目概述
                                                                         2
    （一）本次投资目的

    为有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能与加工质量，增强公司在识
别技术领域的创新力、竞争力与影响力，公司拟投建涂装、钣金生产基地项目。
本项目位于学田路和宁西路交口西北角，占地面积67.5亩，预计投资3.6亿元，
建设包括厂房（38,500平方米）、配套设施（3,350平方米）等项目内容。达产
后，公司涂装产能将新增1万台套/年、钣金机加工产能将新增2万台套/年，预计
新增产值约4亿元人民币。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，该事项不构成关联交易、不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

    （二）投资项目的主要内容
    1、公司拟投建涂装、钣金生产用地 67.5 亩，规划建筑总面积约 41,850 平
方米，包括厂房（38,500 平方米）、配套设施（3,350 平方米）。建成后将新增
涂装产能 1 万台套/年、钣金机加工产能 2 万台套/年，为公司在农产品检测、医
疗影像、工业检测等领域的未来发展提供高效的涂装、钣金机加工解决方案。
    2、拟投资项目总预算为 3.6 亿元，其中工程费用 8,924 万元、设备购置 20,329
万元、其他费用 2,984 万元、预备费 3,763 万元。

    三、投资目的和对公司的影响
    （一）投资目的
    项目建成后将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能，提升产品质量，
满足未来的市场增长需求；项目建成后将有利于增强公司在农产品检测、医疗影
像、工业检测等领域的影响力与竞争力，巩固和保持公司的行业领先地位；同时
还能够有效带动就业，促进地区经济发展。
    （二）资金来源
    公司拟使用超募资金（0.77 亿元）及自有资金（2.83 亿元）进行投资。
    （三）对公司影响
    1、本次投资资金为公司闲置超募资金及自有资金，投资不影响募集资金项
目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利

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益的情形。
    2、项目建成后，预计涂装产能将新增 1 万台套/年、钣金机加工产能将新增
2 万台套/年，将有效提升公司在涂装、钣金机加工方面的产能，提升加工质量，
满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在识别技术领域的创新力、竞争
力与影响力。

    四、风险因素
    （一）管理风险
    本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将进一步扩大，这对公司管
理层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高
效管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。
    公司将根据项目管理需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流
程、完善结构，降低管理风险。
    （二）环保风险
    项目投产后将会产生一定的废气、废水和粉尘排放，如不能有效处理，将存
在一定的环境污染和行政处罚风险。
    公司将严格按照相关政策法规要求，采取针对性措施，有效控制污染物排放，
防止造成环境污染。
    （三）项目建设风险
    虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容
较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目
建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的
预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。
    公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目管理团队来实施管
理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟的运营管理
经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。

    五、 审议程序
    上述事项经美亚光电第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审
议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，符合相关法规及《公司章程》
的规定。
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    （一）独立董事意见
    经核查，独立董事认为：拟投资项目建成后将有效提升公司在涂装、钣金机
加工方面的产能与加工质量，满足市场需求，巩固公司的市场地位，增强公司在
识别技术领域的创新力、竞争力与影响力。项目的建设符合公司和广大股东的利
益，符合公司的经营发展需要，符合相关规定。此次投资与公司募集资金投资项
目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使
用 3.6 亿元（超募资金 0.77 亿元、自有资金 2.83 亿元）投建涂装、钣金生产基
地项目。
    （二）监事会意见
    经核查，监事会认为：公司拟使用 3.6 亿元（超募资金 0.77 亿元、自有资
金 2.83 亿元）投建涂装、钣金生产基地项目，可有效提升涂装、钣金机加工方
面的产能与加工质量，巩固和保持公司的行业领先地位。项目的建设符合公司和
广大股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们
同意公司使用 3.6 亿元（超募资金 0.77 亿元、自有资金 2.83 亿元）投建涂装、
钣金生产基地项目。

    六、 保荐机构核查意见

    美亚光电本次使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目事项已经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律
程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资
金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对美亚
光电本次超募资金使用方案无异议，同时提请投资者注意相关投资风险。




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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司
使用超募资金投资建设涂装、钣金生产基地项目的核查意见》之签章页】




                          保荐代表人（签字）：        徐圣能



                                                      邹文琦




                                   保荐机构：平安证券股份有限公司


                                                 2018 年 8 月 23 日




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