合肥美亚光电技术股份有限公司
《公司章程》、《董事会议事规则》修订案
合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 04 月 02
日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<董事
会议事规则>的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日十三届全国人大常委会第六次会
议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《董事会议
事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十三条 公司在下列
章程的规定，收购本公司的股份：
情况下，可以依照法律、行政
（一）减少公司注册资本；
法规、部门规章和本章程的规
（二）与持有本公司股份的其他公司合
定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其
权激励；
他公司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职
并、分立决议持异议，要求公司收购其
工；
股份；
（四）股东因对股东大会作出
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的公司合并、分立决议持异议，
可转换为股票的公司债券；
要求公司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不进
权益所必需。
行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
1
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本
可以选择下列方式之一进行：
公司股份，可以选择下列方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交
2 （三）中国证监会认可的其他方式。
易方式；
公司因本章程第二十三条第（三）
（二）要约方式；
项、（五）项、（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他
购本公司股份的，应当通过公开的集中
方式。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章
程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十
份的，应当经股东大会决议。
三条第（一）项、第（二）项规定的情
公司依照第二十三条规定收购
形收购本公司股份的，应当经股东大会
本公司股份后，属于第（一）
决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项情形的，应当自收购之日起
项、第（五）项、第（六）项规定的情
10 日内注销；属于第（二）项、
形收购本公司股份的，可以依照公司章
第（四）项情形的，应当在 6
程的规定或者股东大会的授权，需经三
个月内转让或者注销。
分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第
议。
（三）项规定收购的本公司股
3 公司依照本章程第二十三条规定收
份，将不超过本公司已发行股
购本公司股份后，属于第二十三条第
份总额的 5%；用于收购的资金
（一）项情形的，应当自收购之日起十
应当从公司的税后利润中支
日内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当 1 年内
项情形的，应当在六个月内转让或者注
转让给职工。
销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司依照第二十三条第（三）
（六）项情形的，公司合计持有的本公
项规定收购的本公司股份，将
司股份数不得超过本公司已发行股份总
不超过本公司已发行股份总额
额的百分之十，并应当在三年内转让或
的 5%；用于收购的资金应当从
者注销。
公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第一百零六条 董事会由 6 第一百零六条 董事会由 6 名董事
4 名董事组成，其中独立董事 3 组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人，设董事长 1 人。 人、副董事长 1 人。
二、《董事会议事规则》修订情况
第三条 公司董事会由六名董 第三条 公司董事会由六名董
事组成（包括三名独立董事，独立 事组成（包括三名独立董事，独立
1
董事的任职资格及议事程序详见 董事的任职资格及议事程序详见
《独立董事任职及议事制度》）， 《独立董事任职及议事制度》），
2
设董事长一人，对股东大会负责。 设董事长一人、副董事长一人，对
董事会对外代表公司，董事会对全 股东大会负责。董事会对外代表公
体股东负责。 司，董事会对全体股东负责。
合肥美亚光电技术股份有限公司
2019 年 04 月 03 日
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