合肥美亚光电技术股份有限公司
      独立董事关于公司 2019 年度相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为合肥美亚光电技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立

场，就公司第三届董事会第十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    1、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    2019年度公司没有发生对外担保事项。
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2019年度控
股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查
验。经核查，相关说明及独立意见如下：

    （1）2019年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及
其关联方非正常占用公司资金的情况；
    （2）2019年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金
额为零。


    2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案综合考虑了目
前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于公司的长远发展，有效保
护了投资者的合法利益。



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    3、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：2019年度公司按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有
关激励考核制度，并结合公司经营业绩，制定的董事、监事、高级管理人员薪酬

方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。


    4、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用

募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    5、关于2019年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等

方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2019
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运
行情况。


    6、关于会计政策变更的独立意见

    本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，符合《企业会计准则》
的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。


    7、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格
和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司续聘大华为2020年度审计机构，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意续聘大华为公司2020年度审

计机构，并提交股东大会审议。

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    8、关于公司申请银行授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能
力。根据公司未来发展规划，向招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、中信银行

股份有限公司合肥财富广场支行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行、兴
业银行股份有限公司合肥黄山路支行共计4家金融机构申请总计不超过6亿元人
民币的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速
布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严
格的审批权限和程序，能有效防范风险。因此，我们同意公司向上述银行申请人

民币不超过6亿元的综合授信额度，授信期限为一年。


    9、关于使用部分闲置超募资金及自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次使用部分闲置超募资金及自有资金进行现
金管理的决策程序符合中国证监会《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，在保障投资资金
安全的前提下，公司使用部分闲置超募资金及自有资金购买低风险投资产品，有
利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的
行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币22亿元的暂时闲置超募
资金及自有资金购买低风险金融机构投资产品（其中2亿元暂时闲置超募资金只
能用于购买安全性高、流动性好、满足保本承诺的投资产品，且2亿元暂时闲置
超募资金单个短期投资产品的投资期限不超过一年），并同意将该项议案提交公
司股东大会审议。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任

一时点购买投资产品所使用闲置资金不超过上述额度。


    10、关于董事会换届选举的独立意见
    公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育

背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人

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本人同意。
    通过对田明先生、沈海斌女士、郝先进先生3名非独立董事候选人及张本照
先生、储育明先生、杨模荣先生3名独立董事候选人的教育背景、工作经历等相

关资料的认真审核，我们认为上述6名候选人符合上市公司董事、独立董事的任
职资格，能够胜任所聘任岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定禁止任职的条件，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的任何处罚和惩戒。

    基于上述情况，我们同意提名田明先生、沈海斌女士、郝先进先生为公司第
四届董事会非独立董事候选人；同意提名张本照先生、储育明先生、杨模荣先生
为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提
交公司2019年年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交
易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。




                                  独立董事：张本照、储育明、杨模荣
                                      2 0 2 0年 04 月 0 8日




                                                                     4