合肥美亚光电技术股份有限公司
                         信息披露管理制度
                              第一章 总 则

   第一条 为加强对合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地
披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《合肥
美亚光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本管理办法。

   第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：

   （一）与《上市规则》第9.1条等相关规定事项有关的信息；

   （二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利
润分配及公积金转增股本等；

   （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

   （四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

   （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群
和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

   （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

   第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并
按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。


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   第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息
披露管理工作的直接责任人。

   第五条 本办法适用于如下人员和机构：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

   以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

                 第二章 信息披露的基本原则和一般规定

   第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息
披露义务。

   第七条 公司应当及时、公平地同时向所有投资者公开披露所有对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在
第一时间内报送深圳证券交易所。

   第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的真实、准
确、完整、及时以及公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应
当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内
容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

   任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。

   第九条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词语。

   第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到有关法律法规或者深圳证券
交易所《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深



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圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当比照本办法及时披露相关信息。

                     第三章 应当披露的信息和披露标准

   第一节 一般规定

   第十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。

   第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）指定的媒体发布。

   第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

   第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。

   第二节 定期报告

   第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告
应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每
个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之
日起2个月内。

   第十六条 年度报告应当记载以下内容：

   （一）公司基本情况；

   （二）主要会计数据和财务指标；

   （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东


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总数，公司前10大股东持股情况；

   （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

   （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；

   （六）董事会报告；

   （七）管理层讨论与分析；

   （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

   （九）财务会计报告和审计报告全文；

   （十）需要年度报告披露的其他事项。

   第十七条 中期报告应当记载以下内容：

   （一）公司基本情况；

   （二）主要会计数据和财务指标；

   （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

   （四）管理层讨论与分析；

   （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

   （六）财务会计报告；

   （七）需要中期报告披露的其他事项。

   第十八条 季度报告应当记载以下内容：

   （一）公司基本情况；




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   （二）主要会计数据和财务指标；

   （三）需要季度报告披露的其他事项。

   第十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。

   董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

   董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应
当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。

   董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。

   第二十条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

   第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。

   第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。

   第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。



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   第三节 临时报告

   第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。

   前款所称重大事件包括：

   （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

   （二）公司发生大额赔偿责任；

   （三）公司计提大额资产减值准备；

   （四）公司出现股东权益为负值；

   （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；

   （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；

   （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；

   （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；

   （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

   （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

   （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

   （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；


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   （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

   （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

   （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

   （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

   （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

   （十九）中国证监会规定的其他事项。

   上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行
信息披露义务。

   第二十五条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：

   （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

   （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

   （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：




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   （一）该重大事件难以保密；

   （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

   （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

   第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。

   第二十七条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。

   第二十八条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

   第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

   第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

   第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公
司做好信息披露工作。

   上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。

   第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响


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因素，并及时披露。

                     第四章 信息披露义务人的职责

   第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。

   第三十四条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

   第三十五条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下
列规定立即履行报告义务：

   （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的信息事宜（参见第二十九条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事
会秘书，并按以下时点及时通知公司证券事务部；

   （二）有关事项发生的当日或次日；

   （三）与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展
（如达成备忘录、签订意向书）时；

   （四）协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

   （五）重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门
否决时；

   （六）有关事项实施完毕时。

   第三十六条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； 遇有须协调的信息披露事宜时，
应及时协助董事会秘书完成任务。



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   第三十七条 董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时
报告的披露工作。

   第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。

   第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

   第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

   第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。

   第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露
方面的相关工作。

   第四十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。

   第四十四条 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公



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司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者
其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。

   第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披
露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

                 第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程

   第四十六条 定期报告的编制、审核及披露流程：

   （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告；披露时
间，制订编制计划；

   （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后
报证券事务部；

   （三）证券事务部编制定期报告草案；

   （四）定期报告草案由董事会秘书审查；

   （五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

   （六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后
的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

   （七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；

   （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

   （九）监事会审核董事会编制的定期报告；

   （十）董事长签发定期报告；

   （十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。




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   第四十七条 临时报告的编制、审核及披露流程：

   （一）证券事务部编制临时报告草案；

   （二）临时报告草案董事会秘书负责审核；

   （三）董事长签发临时报告；

   （四）董事会秘书组织定期报告的披露工作；

   （五）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应
先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审
议。

   第四十八条 公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信
息披露遵循以下程序：

   （一）证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编
制临时报告；

   （二）涉及独立董事意见的，应当一并披露；

   （三）董事会秘书审查，董事长签发；

   （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。

   第四十九条 公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、
股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

   （一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证
券事务部提交相关文件；

   （二）证券事务部编制临时报告；

   （三）董事会秘书审查，董事长签发；

   （四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。



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   第五十条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序： 重大无先例事项
系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司在就无先
例事项进行沟通之前，应主动向证券交易所申请停牌并公告，并向证券交易所
提交由董事会秘书签字确认的申请。公司按照上述规定披露无先例事项后，应
按照下述规定及时披露进展情况：

   （一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请
复牌并公告；

   （二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易
所申请复牌并公告；

   （三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向证
券交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

   第五十一条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定
的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资
料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。

   第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。

   第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：

   （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；

   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

   （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

   （四）中国证监会规定的其他情形。


                                 13
   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。

   第五十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

   第五十五条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

   明确非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布
上市公司未披露信息的情形。

   第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息
披露义务。

                      第六章 信息披露文件的保管

   第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券事务
部负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。

   第五十八条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指
定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责，
股东大会文件、董事会文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保
管。 以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的，证券事务部
也应当留档保管相关文件。

                             第七章 保密措施




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   第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的人员，负有严格保密的责任和义务。公司应建立内幕信息知情人登记
管理制度，明确内幕信息知情人的范围和保密责任。

   第六十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任
何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

   第六十一条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

   第六十二条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无
法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。
公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

   第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以
披露。

   第六十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。

            第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

   第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制
的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

   第六十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。

   第六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机



                                   15
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会
计年度前3个月和前9月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。

   上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

   第六十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                             第九章 信息沟通

   第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。

                           第十章 信息披露的媒体

   第七十条 公司应在中国证监会认可的报纸中指定1～3家刊登公司公告和其
他需要披露的信息。

   第七十一条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股
说明书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于证券交易所网
站。

   第七十二条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重
大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布
的信息时，董事会秘书有权制止。

                            第十一章 相关责任

   第七十三条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下第八十条至八十


                                    16
七条的方式处理：

   第七十四条 公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造
成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会
应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

   第七十五条 公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造
成损失的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事
会应当提请股东大会罢免相关责任监事的职务。

   第七十六条 公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董
事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。 第八十三条 其他信息披露义务
人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公司造成损失的，公司可以视
情况要求其承担相应的法律责任。

   第七十七条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失
的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

   第七十八条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生
品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相
应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具
体如下：

   （一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监
事的职务。

   （二）公司高级管理人员由董事会免除其职务。

   第七十九条 除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司
可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。

   第八十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



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                               第十二章 附则

   第八十一条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

   第八十二条 本办法下列用语的含义：

   （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件
的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信
评级机构。

   （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

   （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。

   （四）关联人包括关联法人和关联自然人。

   （五）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

   （1）直接或者间接地控制公司的法人；

   （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；

   （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；

   （4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

   （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形
之一的；

   （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。



                                    18
   （六）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

   （2）公司董事、监事及高级管理人员；

   （3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

   （4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；

   （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；

   （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

   （七）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

   第八十三条 本制度未尽事宜，按证券交易所股票的《上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件执行。

   第八十四条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

   第八十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。




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