美亚光电：天禾律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2021-11-24
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62631164 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
天律意 2021 第 01355-1 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下简称“本所律师”）
作为公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的
专项法律顾问并出具法律意见书。本所律师已就公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》出具天律意 2021 第 01355 号《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚
光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》，现因本次激
励计划变更原因，本所律师就变更后的《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
激励》等法律、法规、规范性文件以及《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意
见书不得用于任何其他目的。
5.本所同意将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文
件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格和条件
经核查，公司系以合肥美亚光电技术有限责任公司整体变更为股份有限公司
的方式设立，2012 年 6 月 14 日，中国证监会下发《关于核准合肥美亚光电技术
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]821 号），核准公司首
次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股。2012 年 7 月 31 日，公司股票在深
圳证券交易所上市，股票简称“美亚光电”，股票代码“002690”。公司现依法持
有注册号为 340106000006970 的《企业法人营业执照》，法定代表人为田明，住
所为合肥市高新区望江西路 668 号，注册资本为人民币 67600 万元，股份总额为
67600 万股，经营范围为光电子应用技术开发、转让、软件设计，光电机械（含
农业机械、工业机械、光电子应用设备）、6830 医用 X 射线设备制造与销售，二
类（含医用 X 射线附属设备及部件，口腔科设备及器具，软件）、三类（口腔科
材料）医疗器械销售，自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家法律法规
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禁止的商品和技术除外）。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以
下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
有关法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定
的不得实行股权激励的情形，依法具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 11 月 23 日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第十次会议，
会议审议通过了《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要》议案。根据《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
本次激励计划主要内容分为十五章，包括：释义；本激励计划的目的与原则；本
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的种类、来源、
数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条
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件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股
票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异
动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。
本所律师对《激励计划（草案修订稿）》的全部内容逐项进行了核查，经核
查，本所律师认为：
1.本次激励计划规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2.本次激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
3.本次激励计划规定了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
4.本次激励计划规定了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《上市规则》第 10.8
条的规定。
5.本次激励计划规定了有效期、授予日、禁售期，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
6.本次激励计划规定了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条及《上市规则》10.6 条的规定。
7.本次激励计划规定了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》10.7 条
的规定。
8.本次激励计划规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管
理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
9.本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，
符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
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10.本次激励计划规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确
定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上
市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11.本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施作了安排，符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项和第十八条的规定。
12.本次激励计划规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符
合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13.本次激励计划规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容完备性、合法合规性符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的拟订、审议、公示等程序
（一）经核查，《激励计划（草案修订稿）》关于拟订、审议、公示等程序主
要包括：
1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
3.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
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司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行了下列程序：
1.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审定了《激励计划（草案
修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十次会议审议。
2．公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3．公司第四届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，
董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
4．公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于拟订、审议、公示等
程序符合《管理办法》相关规定；截至目前公司已经按照《管理办法》等相关规
定履行了必要的法律程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
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1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 248 人，包括董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准。
（三）激励对象的核实
1．本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）款和《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2021 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等本次激励计划涉及的
相关议案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励计划履行信
息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司全体股东及公司利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司实行本次激励计划的目的
是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力
的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提
下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
公司独立董事发表独立意见一致认为，公司实施本次激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损
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害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
八、关联董事的回避
经本所律师核查，本次激励对象包括公司董事沈海斌、郝先进，前述关联董
事已在公司第四届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条关于关联
董事回避表决的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定；本次激励计划的拟订、审议、
公示等程序符合《管理办法》相关规定，截至目前公司已经履行了必要的法律程
序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；本次激励计划相
关的信息披露安排符合《管理办法》相关规定；公司不存在为激励对象提供财务
资助情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励
计划审议时拟作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》相关规定进行了回避。
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格
履行相关法定程序和信息披露义务；在公司股东大会以特别决议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》后，公司即可依法实施本次激励计划。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二〇二一年 月 日在合肥市签署
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
卢贤榕 李 军
吕 光
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