法律意见书




                安徽天禾律师事务所
        关于合肥美亚光电技术股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
                     法律意见书




  地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
  电话：（0551）62631164         传真：（0551）62620450


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                       安徽天禾律师事务所
             关于合肥美亚光电技术股份有限公司
  调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
                             法律意见书

                                                天律意 2021 第 01355-3 号

致：合肥美亚光电技术股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下
简称“本所律师”）作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）预留限制性股票数量(以下简称“本次调整”)调整事项的专项法律顾问
并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件、《合肥美亚光
电技术股份有限公司章程》以及《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
调整本激励计划预留限制性股票数量相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。

    3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供本次调整之目的使用，非经本所同意，本法律意见书
不得用于任何其他目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为本次调整材料的组成部分，随同其他文件
一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次调整的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司实施本次授予已履行的法定程序如下：

    1. 2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定限制性股票激励计划。

    2. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案修订稿）》和《2021
年年度权益分派实施公告》，公司董事会将 2021 年限制性股票激励计划中预留
限制性股票数量由 58.00 万股调整为 75.40 万股。公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。

    3. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为本次调整预留限制性股票
数量不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意上述预留限制性股票

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数量的调整。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划的
本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。

    二、关于本次调整的内容和方法

    2022 年 5 月 6 日，公司于披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本 678,268,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 8.00 元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.00 股。本次权益分派已于
2022 年 5 月 13 日实施完毕。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，对预留
限制性股票数量进行调整。调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=58.00*（1+0.3）=）75.40 万股
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    经过本次调整，预留限制性股票数量由原 58.00 万股调整为 75.40 万股。

    经核查，本所律师认为，本次调整的方法符合《激励计划（草案修订稿）》
第九章、一条款的的规定。

    三、关于本次调整的其它事项

    美亚光电就 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量作出的调整尚
需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信
息披露义务。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：

    1. 本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；

    2. 本次调整的内容和方法符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    3. 本次调整尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规

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定的要求继续履行信息披露义务。

   （以下无正文）




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的法律意见书》之签
署页）




    安徽天禾律师事务所                负 责 人：卢贤榕




    二〇二二年九月二十七日            经办律师：李   军




                                                吕   光