美亚光电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美亚光电2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-28
证券代码：002690 公司简称：美亚光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义.................................................................................................................................. 2
二、声明.................................................................................................................................. 3
三、基本假设.......................................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见.......................................................................................................... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序.......................................................................... 5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................................................... 6
（三）本激励计划的授予情况.............................................................................................. 7
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......................................... 8
（五）结论性意见.................................................................................................................. 9
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一、释义
1. 上市公司、公司、美亚光电：指合肥美亚光电技术股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《合肥美亚
光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
心技术（业务）骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚光电提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对美亚光电股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚
光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司监事会发布了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3、2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股
东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相
关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
5、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月 10 日，公司董事会披露
了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 09 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于
2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成
的公告》。
7、2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次
会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公
司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过。
8、2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，美亚光电向激励对象预留授予限
制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关
规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，美亚光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外美亚光电不存在“上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、
“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，
激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已
经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、授予日：2022 年 9 月 27 日
2、授予数量：75.40 万股（经 2021 年权益分派调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予人数：321 人
5、授予价格：11.88 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.76 元的 50%，为每股
11.88 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 50%，
为每股 10.58 元。
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占预留授予限制性股 占目前股本总
序号 姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 额的比例
1 齐志伟 副总经理 0.48 0.64% 0.0005%
2 奚正山 副总经理 0.48 0.64% 0.0005%
3 吴明 副总经理 0.48 0.64% 0.0005%
4 张建军 副总经理 0.48 0.64% 0.0005%
5 郭廷超 副总经理 0.48 0.64% 0.0005%
副总经理、财务
6 张浩 0.48 0.64% 0.0005%
总监
7 郝先进 董事 0.4 0.53% 0.0005%
董事会秘书、管
8 程晓宏 0.29 0.38% 0.0003%
理总监
核心技术（业务）骨干员工
71.83 95.27% 0.0815%
（313 人）
预留授予合计 75.4 100.00% 0.0855%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为美亚光电在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授
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予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，合肥美亚光电技术股份有限公司本次激励计
划预留授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥美亚光电技术股份有限公司不存在不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥美亚光电
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 27 日
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