法律意见书




             安徽天禾律师事务所
    关于合肥美亚光电技术股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
                  法律意见书




地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
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                      安徽天禾律师事务所
           关于合肥美亚光电技术股份有限公司
      向激励对象授予预留限制性股票相关事项的
                            法律意见书
                                                天律意 2021 第 01355-4 号

致：合肥美亚光电技术股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥美亚光电技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派李军、吕光律师（以下简称“本所律师”）
作为公司根据 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励
对象授予预留限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项的专项法律顾问并
出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规、规范性文件、《合肥美亚光电技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。
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    3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，非经本所同意，本法律意见书
不得用于任何其他目的。

    5. 本所同意将本法律意见书作为本次授予材料的组成部分，随同其他文件
一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司实施本次授予已履行的法定程序如下：

    1. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。结合公司 2021 年年度权益分派实施情况，
董事会根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定对本激励计
划中预留限制性股票数量进行了调整，同意以 2022 年 9 月 27 日为预留授予日，
授予价格为 11.88 元/股，向 321 名激励对象授予 75.4 万股限制性股票。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会同意上述预留限制性股票数量
的调整，对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见，同意公司
2021 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 27 日，向上述 321 名

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激励对象授予 75.4 万股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划预
留限制性股票授予数量的调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、关于本次授予的授予日

    2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2022 年
9 月 27 日。

    经核查，本所律师认为，公司本次授予预留限制性股票的授予日为公司股东
大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，本次授予的授予日符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

    三、关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议相关决
议，本次激励计划预留授予的激励对象为 321 名，授予预留限制性股票为 75.4
万股，授予价格为 11.88 元/股。
    经核查，本所律师认为，公司本次授予的获授对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    四、关于本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定，只有在同时满足以下条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：
    （一）本公司未发生如下任一情形
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形
    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本所律师认为，公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予
或获授权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：

    1. 公司已就本激励计划预留限制性股票授予数量的调整及本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；

    2. 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    3. 本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符
合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

    4. 本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规


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定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所               负 责 人：卢贤榕




    二〇二二年九月二十七日            经办律师：李   军




                                                吕   光