合肥美亚光电技术股份有限公司
                        对外投资管理制度


                               第一章 总则
   第一条 为规范合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，
有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规、规范性文件及《合肥美亚光电技术股份有限公司章程》
（下称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模，达到获取
长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行
联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
   第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括：
   (一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
   (二)租入、租出资产；
   (三)对生产场所的扩建、改造；
   (四)新建生产线；
   (五)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
   (六)债权、债务重组；
   (七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
   (八)转让或者受让研究与开发项目；
   (九)其他投资事项。
   第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉
及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。


                             第二章 决策权限
   第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、
出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
   第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司
法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
   第七条 公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等
达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：
   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
   （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
   已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第八条 公司拟对外投资、购买、出售、置换资产、抵押借款、银行信贷等
达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
   （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
   （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   未达到以上标准之一的事项，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%
的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜。
   第九条 公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视
同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以
购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。


                      第三章 对外投资管理的组织机构
   第十条 公司总经理办公会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对项目承办部门报送的投资
方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资要求的项目提交董事会进
行决策。
   第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情
况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可
组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立
项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
   第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清
算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并
实行严格的借款、审批与付款手续。
   第十三条 公司审计部为对外投资的内部审计部门,对对外投资事项及时进
行审计。
   第十四条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应
严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。。
   第十五条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不
限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与
对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。


                             第四章 决策程序
   第十六条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准投资事项或董事长认
为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，财务部门测
算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公
司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
   第十七条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素
并据以做出决定：
   (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
   (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
   (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
   (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
   (五)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
   第十八条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并
保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
   第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
   第二十条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关
投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。


                          第五章 对外投资的执行
   第二十一条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
   (一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决
策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
   (二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具
体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制
定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
   (三) 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或
责任人）应定期就项目进展情况向财务部门提交书面报告，并接受财务收支等
方面的审计；
   (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
   (五) 公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
部审计，并向财务部门提出书面意见；
   (六) 对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实
施公开招标，对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并
责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报
项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定
进行验收，并进行工程决算审计；
   (七) 每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总
审核后，报总经理办公会议审议批准。


                       第六章 对外投资的转让与收回
   第二十二条 发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：
   （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营
期满；
   （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
   （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
   （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   第二十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
   （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
   （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
   （四）公司认为必要的其它原因。
   第二十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证
公司回收和转让资产不流失。


                                 第七章 附则
   第二十五条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低
于”不含本数。
   第二十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
   第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司董事会审议批准
后生效实施，修改时亦同。




                                         合肥美亚光电技术股份有限公司
                                                 2023 年 3 月