法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
2022 年年度股东大会法律意见书
天律意 2023 第 00793 号
致：合肥美亚光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《合肥美亚光电技术股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受合肥美
亚光电技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、吕光律师出
席公司 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相
关事项进行见证，出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，公司董事会于 2023 年 3 月 31 日以公告方式在《证券时报》
和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《合肥美亚光电技术股
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。通知的内容包括会议召集
人、会议召开时间、会议方式、会议出席对象、会议地点、会议审议议案、股权
登记日等事项。上述通知公告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经查验，本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 21 日下午 14:30 在合
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肥市高新技术产业开发区望江西路 668 号公司会议室召开，本次股东大会由公司
董事长田明主持。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023
年 4 月 21 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 4 月 21 日上午 9:15 至下午
15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通
知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网
络投票表决的股东共计 25 名，共代表有表决权股份 728,644,213 股，占公司有
表决权股份总数的 82.57%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共计 11 名，共代表有表决权股份 598,379,340 股，占公司有表决权股份总
数的 67.81%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的
统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 14 名，代表有表
决权股份 130,264,873 股，占公司有表决权股份总数的 14.76％。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2023 年 4 月 14 日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会
现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投
票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票
以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络
投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并
当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东已回避表决，其持有
股份不计入相关议案有表决权股份的总数。公司对每项议案合并统计了现场投票
和网络投票的投票结果，并当场予以公布。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 728,263,180 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.9477%；反对 381,033 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数 0.0523%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
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3、审议通过《<2022 年年度报告>全文及摘要》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
5、审议通过《2023 年度财务预算报告》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
6、审议通过《2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 133,446,679 股，占出席会议中小股东所
持股份总数的 99.9998%；反对 260 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0002%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
7、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,446,679 股，占出席会议中小股东所
持股份总数的 99.9998%；反对 260 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0002%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
8、审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意 728,643,953 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.99996%；反对 260 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数 0.00004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 133,446,679 股，占出席会议中小股东所
持股份总数的 99.9998%；反对 260 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0002%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0%。
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本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
9、审议通过《关于委托理财的议案》
表决结果：同意 697,034,643 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 95.6619%；反对 31,609,570 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数 4.3381%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 101,837,369 股，占出席会议中小股东所
持股份总数的 76.313%；反对 31,609,570 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 23.687%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 725,541,668 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 99.5742%；反对 157,154 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数 0.0216%；弃权 2,945,391 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.4042%。
其中，中小投资者表决情况：同意 130,344,394 股，占出席会议中小股东所
持股份总数的 97.6751%；反对 157,154 股，占出席会议中小股东所持股份总数
的 0.1178%；弃权 2,945,391 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持股份总数的 2.2072%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 663,270,802 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
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股份总数的 91.0281%；反对 27,034,843 股，占出席本次股东大会股东所持有效
表决权股份总数 3.7103%%；弃权 38,338,568 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 5.2616%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12、审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
表决结果：同意 672,174,479 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总
数 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
关联股东沈海斌女士、郝先进先生对本议案回避表决。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
同意 728,262,920 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
99.9477%；反对 381,293 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数
0.0523%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会股
东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数
同意，该项议案表决通过。
14、审议通过《关于董事会换届选举的议案》（非独立董事选举）
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
14.01 选举田明先生担任公司第五届董事会非独立董事
同意 725,247,813 股，占出席会议有效表决权总数的 99.5339%。
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田明先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
14.02 选举沈海斌女士担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 725,663,017 股，占出席会议有效表决权总数的 99.5909%。
沈海斌女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
14.03 选举郝先进先生担任公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 707,144,062 股，占出席会议有效表决权总数的 97.0493%。
郝先进先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
15、审议通过《关于董事会换届选举的议案》（独立董事选举）
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
15.01 选举杨辉先生担任公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 727,682,697 股，占出席会议有效表决权总数的 99.868%。
杨辉先生当选为公司第五届董事会独立董事。
15.02 选举潘立生先生担任公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 727,682,699 股，占出席会议有效表决权总数的 99.8680%。
潘立生先生当选为公司第五届董事会独立董事。
16、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
16.01 选举韩立明先生担任公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 726,756,280 股，占出席会议有效表决权总数的 99.7409%。
16.02 选举倪迎久先生担任公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 712,414,373 股，占出席会议有效表决权总数的 97.7726%。
倪迎久先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公
司 2022 年年度股东大会法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
二〇二三年四月二十一日 经办律师：李 军
吕 光
