冀凯股份：第三届监事会第十二次会议决议公告2020-07-24
证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2020-028
冀凯装备制造股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会
议通知于2020年7月17日以专人送达形式发出，会议于2020年7月23日在公司二楼
会议室召开。会议由监事会主席陈卫涛先生主持，会议应参与表决监事3人，实
到参与表决监事3人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监
事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买安阳岷山环能高科
有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份的条件，经过对公司实际情况
及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次交易的整体方案由重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金三部分组成。公司以截至2020年6月30日的全部资产与负债作为置出资产，与
交易对方何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫
有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限
合伙）和王爱云（以下合称“标的公司原股东”）截至2020年6月30日所持安阳
岷山环能高科有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“目标资
产”）中的等价部分进行置换，并同时由公司向标的公司原股东发行股份购买其
所持标的公司100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。同时，公司将向不
超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过6亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。（以下称“本次交易”、“本
次重组”）。
前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任何
一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不
予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其
成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换的具体方案
（1）交易主体
本次重大资产置换的置出资产持有方为公司，置入资产持有方为标的公司原
股东，置出资产的最终承接方为公司实际控制人冯春保或其指定的第三方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）置换资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至2020年6月30日的全部资产及负
债；置入资产为标的公司原股东截至2020年6月30日所持标的公司100%股权中与
置出资产等价的部分。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）置换资产的定价
置换资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构或具有合
法资质的第三方估值机构以2020年6月30日为基准日出具的评估报告/价值分析
报告确定的金额为基础，并经公司与所有交易对方基于市场化交易原则协商一致
确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）资产交割
公司将全部置出资产中的非股权类资产注入全资公司(以下称“置出资产公
司”)，在交易各方约定的交割条件成就后的30个工作日内，公司将该置出资产
公司100%股权同其他置出资产中的股权类资产交付至标的公司原股东，标的公司
原股东向置出资产最终承接方，即公司实际控制人冯春保或其指定主体交付置出
资产。同时，标的公司原股东将其所持标的公司股权变更登记至公司名下。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）债权债务处理
就置出资产，自交割完成之日起，公司不再承担置出资产在资产交割日之前
和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、
义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由公司实际控制
人冯春保负责解决。
就标的公司，本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司
享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）人员安置
就置出资产，根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工(指截至资产交
割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、
停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同)的劳动关系、组织关系(包括
但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依
法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、
约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进
行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法
解决的，应由公司实际控制人冯春保负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜(如有)以
及公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或
赔偿，若置出资产载体无法解决的，由公司实际控制人冯春保负责解决。
就标的公司，本次交易不涉及标的公司职工安置问题。原由标的公司聘任的
员工在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）过渡期损益
过渡期指自审计/评估基准日（2020年6月30日，不含当日）至交割日（含当
日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指审计/评估基准日
（不含当日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期间内，置出资产产生的损益均由置出资产最终承接方冯春保享有或
承担；标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由公司享有，
所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由标的公司原股东承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行对象
本次交易的发行对象为何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合
伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科
技服务中心（有限合伙）和王爱云。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）拟发行股份购买的资产
在公司与标的公司原股东进行资产置换的基础上，公司向标的公司原股东以
发行股份的方式购买其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等价部分的差
额部分。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格及定价依据
目标资产的最终交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构或具有合
法资质的第三方估值机构以2020年6月30日为基准日出具的评估报告/价值分析
报告确定的金额为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为何秋安、安阳市永
宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有
限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云，上述发行
对象以其所持标的公司的100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分认购本
次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届第十八次董事会决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行的价格为4.61元/股，为本次发行定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下列方式
或中国证监会和深圳证券交易所的另行规定对上述发行价格做相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
则根据以下不同情形的计算方式为：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份数量及价格调整机制
本次发行股份数量＝（目标资产定价-置出资产定价）÷每股发行价格。如
按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，则对于不足一股的余额
赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。最终发行股份数量将公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行股份的上市地点
在本次交易中，公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）锁定期安排
何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云通过认购
本次公司发行的股份取得公司实际控制权，其所认购股份自股份发行结束之日起
36个月不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次
重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技
服务中心（有限合伙）承诺其基于本次交易所取得的公司新增股份自股份发行结
束之日起24个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，
亦遵守上述股份锁定安排。
此外，何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、王爱云作
为本次交易中盈利预测补偿的补偿义务人，其通过本次交易取得的公司股份在满
足前述锁定期的基础上，根据业绩补偿具体安排就锁定期另行约定。
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存未分配利润的安排
公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比
例共同享有；本次交易前，标的公司的未分配利润归新老股东共有（即本次交易
完成或终止前，除公司书面同意外，标的公司不分红，但于审计/评估基准日之
前，已经标的公司股东会审议通过的分红方案可继续实施）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人何秋安、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合
伙）、王爱云。业绩承诺的补偿期限终止日为资产交割实施完毕日后的第五个会
计年度当年12月31日，资产交割日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为
资产交割日当年及之后连续四个会计年度。若本次交易将于 2021年度内实施完
毕，则补偿期限为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。若本
次交易未能在2021年度内实施完毕，则补偿期限延续至2026年度。
补偿义务人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于12,000万元、16,000
万元、20,000万元、24,000万元、28,000万元。若本次交易未能在2021年度内实
施完毕，则补偿期限及业绩承诺金额相应后延。
承诺期内，如截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则触发补
偿义务人的补偿义务。若实际业绩未完成比例（指（累积承诺净利润-累积实际
净利润）/累积承诺净利润）大于15%（不含本数），需要当年补偿，如果实际业
绩未完成比例小于15%（含本数），可累积至下一年度进行补偿，以此类推，但
承诺期最后一年除外。各年利润按可向后递延、不能向前追溯的原则确定。
补偿义务人将与公司签署《盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿以及资产
减值补偿的具体事宜进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条
件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取
得本次交易核准文件后，按照相关法律法规规定，根据申购报价的情况，遵照价
格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行
股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价
的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终股份发
行数量将由公司股东大会授权董事会与本次募集配套资金的主承销商在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调
整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过6亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产
交易价格的100%，募集配套资金拟用于补充公司的流动资金和支付本次交易相关
费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何
方式转让，此后按照中国证监会和交易所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派送股票股利、资本公积转增
股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润
公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动
延长至本次重组完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易中何秋安、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳
市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心
（有限合伙）和王爱云与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或
其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成
后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，何秋安、安阳市永宁有色金属
科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、
安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）将在本次交易后持有上市公司5%
以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易对方将成为公
司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权
发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为何秋安，本次交易将
导致公司控制权发生变更；拟购买资产的资产总额、营业收入指标预计均超过公
司对应指标的100%，本次交易亦将导致公司主营业务发生根本变化，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《冀凯装备制造股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》（预案全文及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网
站）。
本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估
/估值等工作结果进一步补充完善，形成《冀凯装备制造股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该
报告书另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》；
公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与本次重
大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，即何秋安、安阳市永宁有色金属科
技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）、安
阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云及标的公司、冯春保签订
附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》；与补偿义务人何秋安、安
阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云签署附条件生效的《盈利
预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关
规定并经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易购买的目标资产为安阳岷山环能高科有限公司（以下简称“标
的公司”）全体股东所持有的标的公司100%的股权，相关股权转让不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，
公司在《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无
法获得批准或核准的风险做出了特别提示；
2、本次交易的交易对方合法拥有目标资产的完整权利，标的公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，目标资产权属清晰，不存在其他质押或权利
受限制的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明>的议案》；
结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中
国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，监事会经过认真自查和论证，认为：
截至目前，公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。监事会认为本次交易向交易所提交的法律文件合法有效，公司及全体
董事做出如下声明和保证：公司就本次交易向交易所提交的法律文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，监事会对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日累
计涨幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
公司第三届监事会将于近期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，公司监事会由3人组成，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。公
司第三届监事会提名陈卫涛先生、马利海先生为公司第四届监事会股东代表监事
候选人。
公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公
司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大
会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票的方式进行投票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十二次会议决议
特此公告
冀凯装备制造股份有限公司
监事会
二Ο 二Ο 年七月二十三日
附件
冀凯装备制造股份有限公司
第四届监事会股东代表监事候选人简历
陈卫涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，中专学历。曾任
公司装配车间工段长，河北冀凯铸业有限公司（以下简称“冀凯铸业”）热处理
车间主任助理、副主任、制模车间主任、总经理助理，现任公司监事、山东冀凯
装备制造有限公司总经理助理、监事。
陈卫涛先生未持有公司股票，与公司实际控制人、公司持股5%以上的股东以
及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》及相关法
律、法规和规定的任职要求。经公司在最高人民法院网查询，陈卫涛先生不属于
“失信被执行人”。
马利海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，高中学历，高级
采购师。曾任河北富世华冀凯金刚石工具有限公司供应部采购主管，河北冀凯实
业集团有限公司采购部合同管理部主任，公司采购部合同管理部主任，河北金泰
金刚石工具有限公司器材部副经理、采购部经理，现任公司监事、冀凯科技设备
动力部副经理、监事。
截止本次会议召开日，马利海先生持有公司81,260股股票，马利海先生与公
司实际控制人、公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，
符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规定的任职要求。经公司在
最高人民法院网查询，马利海先生不属于“失信被执行人”。
