证券简称：冀凯股份 证券代码：002691 上市地点：深圳证券交易所
冀凯装备制造股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
何秋安
安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）
发行股份购买资产 安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）
王爱云
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年七月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未全部完成，本公司及董事会全体成
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关审计和评估/估值
结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本
预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
截至本预案出具之日，本次交易涉及的标的公司的相关审计、评估/估值工作尚
未完成，本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、评估/估值结果将在重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集
配套资金。前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任
何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予
实施。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
（一）重大资产置换
上市公司将其依法持有的全部资产、负债及业务，与交易对方持有的岷山环能
100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产的承接方为交易对方，最终向冯
春保或其指定主体交付该部分置出资产。
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评
估/估值结果为基础，由各方协商后最终确定。截至本预案签署日，相关审计、评估/
估值工作尚未完成。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中相关财务数据与
经审计的最终结果可能存有较大差异，提请广大投资者关注相关风险。
（二）发行股份购买资产
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上市公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产
交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.61 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股
东和实际控制人将变更为何秋安。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于补充
流动资金和支付本次交易的中介机构费用。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中何秋安、王爱云、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙与上市公司进行资
产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司
目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为何
秋安，预计何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙将在本次交易后持有上市公司
5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易各方将成为上
市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为岷山环能 100%股权，岷山环能 2019 年 12 月末未经审
计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年 12 月 31 日/2019
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司 岷山环能 比值
资产总额 110,452.81 资产总额 168,995.99 153.00%
资产净额 89,229.29 资产净额 43,296.59 48.52%
营业收入 39,126.94 营业收入 271,610.67 694.18%
注：上表资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在岷山环能
审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。同时，本次交易属于《重组
管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证
监会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为冯春保。本次交易完成后，上市
公司控股股东和实际控制人将变更为何秋安。因此，本次交易前后，上市公司实际控
制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重组上市。公司将在岷山环能审计完成后按《重组管理办法》规
定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新
计算不改变本次交易构成重组上市的实质。
五、标的资产预估值或定价情况
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截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估/估值工作尚未完成，估值及定
价尚未确定。
本次重组涉及标的公司的最终经审计的财务数据、评估/估值结果将在具有相关
业务资质的机构出具正式报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和补偿安排
补偿义务人与上市公司就岷山环能实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利
预测补偿。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕后的五年（含完成当年），如
果本次发行股份购买资产于 2021 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补
偿期间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。补
偿义务人承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 12,000 万元、16,000 万元、
20,000 万元、24,000 万元、28,000 万元。若本次交易未能在 2021 年度内实施完毕，
则补偿期限及业绩承诺金额相应后延。
由于本次交易的评估/估值工作尚未最终完成，原则上业绩承诺期间补偿义务人
承诺的净利润数不低于本次交易聘请的具有相关业务资质的机构出具的正式报告中
确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。
在补偿期限内，如果岷山环能当年实际实现净利润未达到对应承诺实现净利润，
则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定和未来签署生效的相关协议约
定确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
七、本次交易发行股份情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
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本次交易发行股份的发行对象为交易对方何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合
伙及王爱云 5 名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.12 4.61
定价基准日前 60 个交易日均价 5.43 4.88
定价基准日前 120 个交易日均价 5.45 4.91
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
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截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发
行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资
质的机构出具的评估/估值结果为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（五）锁定期
1、交易对方
根据交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购
买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
本次重组完成后，补偿义务人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若补偿义务人所认
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中作为补偿义务人，自本次交易
股份发行结束之日起满 36 个月，且经审计机构对标的公司 2023 年度（以本次交易于
2021 年实施完毕为基准结算，如未能于 2021 年实施完毕则相应顺延）实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根
据实际情况当年度无需进行补偿，其可解除部分锁定股份，具体可解除锁定的股份数
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量按如下方式计算：截至当期期末累积实际利润/承诺期累积承诺利润*本次交易中补
偿义务人取得的上市公司股份扣除用于股份补偿后剩余的股数×（1+转增或送股比
例）。原则上，补偿义务人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（包
括经补偿义务人与上市公司协商顺延补偿期限的情形），则前述锁定期应延长至业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日。
交易对方永宁合伙、永安合伙在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
2、上市公司控股股东
根据上市公司控股股东冯春保签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中
涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
冯春保在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益
的股份。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
若冯春保承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，冯春保同意根
据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
八、募集配套资金情况
（一）发行对象及数量
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上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金以及支付本次交易的中介机构费用，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
（四）锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
九、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为冯春保；交易完成后，上市公
司的控股股东和实际控制人为何秋安。本次交易将导致公司控制权变更。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易的最终交易价格
及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，
提请广大投资者注意风险。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份
数量确定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭业支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机
械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务。
本次交易完成后，上市公司将转型成为一家具有专业优势的城市矿产、资源再生、
资源综合利用、新型材料、智慧能源为一体的循环经济环保型企业，主营业务变更为
危废固废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产和高新材料制造。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有岷山环能 100.00%股权，有助于上市公司创造
新的利润增长点，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估/估值工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风
险。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冯春保已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市
公司股份的计划。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定
的相关承诺。
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十三、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次
重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全
部法律责任；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证所
提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于提供信息真实准确 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
完整的承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
全部法律责任；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证已
岷山环能及
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
其董事、监事
露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
及高级管理
人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的影响本公司持续经营的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近五年处罚诉讼
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
仲裁及诚信情况的承诺
违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的、影响本公司持续经营的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
关于不存在内幕交易行 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
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为的承诺 本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信
息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密；
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述
承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损
失。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大重组相关信息
和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任；
上市公司控 关于提供信息真实准确 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
股股东、实际 完整的承诺函 应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或
控制人：冯春 其他事项；
保 4、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺 1、对于本次重大重组前本人已经持有的上市公司股份，
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在本次重组完成后（自本次交易中非公开发行的股份上
市之日起）36 个月内不转让，如果本次重组终止或未
能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述
股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排；
2、如证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照证监会及/或证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有
效的法律、法规、证监会及证券交易所的有关规定执行。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个
月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易行 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
为的承诺 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
4、本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
本人持有上市公司的股份，本人承诺将不在本次重组事
关于本次重组复牌之日
项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股
起至实施完毕期间无股
份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
份减持计划的承诺
持上市公司股份的计划。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司
资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大
关于无违法违规行为及 违法违规行为；
诚信情况的承诺
3、最近三十六月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为；未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
15
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件；
5、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
关于同意重组的原则性
截至本意见出具之日，本人对本次重组无异议。
意见
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括
赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
关于所提供资料真实性、 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
准确性、完整性的承诺 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承
诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排
上市公司 或其他事项。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、
高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失
信行为；
关于无违法违规行为及
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司
诚信情况的承诺
及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、本公司
的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承
诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
16
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 36
个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
6、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 12
个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
失信行为；
7、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制
的机构不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
9、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的各项情形；
10、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因
此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用
本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易的 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
承诺 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密；
4、本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及
17
上市公司股东造成的损失。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大重组相关信息
和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
关于所提供资料真实性、
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或
准确性、完整性的承诺
其他事项；
4、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
关于无违法违规行为及 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
诚信情况的承诺 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
18
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为；
3、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、截至本承诺出具之日，本人诚信状况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
行为；
6、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个
月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关于不存在内幕交易的
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
承诺
参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
4、本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
就本人持有上市公司的股份，本人承诺将不在本次重组
关于本次重组复牌之日
事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司
起至实施完毕期间无股
股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内
份减持计划的承诺
减持上市公司股份的计划。
1、本人/本企业为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
交易对方：何
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
秋安、王爱
关于提供信息真实准确 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
云、永鑫合
完整的承诺函 包括赔偿责任在内的全部法律责任；
伙、永宁合
伙、永安合伙 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
19
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、作为自然人，本人为具有完全民事权利能力及完全
民事行为能力的中国籍公民。作为合伙企业，本企业是
依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在根据
法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需
要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承
诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业已依法履行了
关于主体资格、股权权 标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股
属、不存在瑕疵的承诺 权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企
业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何
形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、
股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
20
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施
扣押、查封、冻结等使权利受到限制的任何约束或者妨
碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至
上市公司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不就本
人/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何
第三人权利；
5、本人/本企业在所知及所能控制范围内保证标的公司
签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标
的公司股权的限制性条款；
6、本人/本企业在所知及所能控制范围内保证标的公司
《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股
权的限制性条款。
1、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在未予披露的涉及与经济纠纷有关的重大
关于最近五年处罚诉讼 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
仲裁及诚信情况的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
3、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）不存在其
他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他不良记录，本人/本企业（含本企业
执行事务合伙人）如违反上述承诺，将承担相应的法律
责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本人/本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次
关于不存在内幕交易行 重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
为的承诺 行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
21
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
1、本人/本企业投资及持有标的公司股权过程中，与标
的公司及其其他股东签署的投资协议、股东协议均已依
法向上市公司及本次交易相关方充分披露，本人/本企
无业绩对赌股份回购结 业与标的公司及其其他股东之间，不存在任何业绩对
构化的承诺 赌、股份回购及其他权利义务不对等的安排；
2、作为合伙企业，本企业出资结构不存在杠杆、分级、
嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监
督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
不存在依据《关于加强与
与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大
上市公司重大资产重组
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
相关股票异常交易监管
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
的规定》第十三条情形的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
说明
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不
会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的
公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司
的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
2、本次重组完成后，如果本承诺人有同上市公司或标
的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业
务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力，按
上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提
交易对方：何
关于避免同业竞争的承 供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展
秋安、王爱
诺函 的需要行使该优先权；
云、永鑫合伙
3、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人实际控
制的企业（上市公司及其下属子公司除外）及/或本承
诺人近亲属及近亲属实际控制的企业（如有）亦遵守上
述承诺。本承诺人将促使本承诺人相对控股的下属子公
司遵守上述承诺；
4、本次重组完成后，上市公司如因本承诺人违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失，本承诺人将予以全额
赔偿。本承诺人将严格遵守中国证监会、证券交易所有
关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本承诺
22
人作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市。
1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如
有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间
发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
关于规范和减少关联交 及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决
易的承诺函 策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其
控制企业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市
公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺
始终有效；
若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企
业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立 一、保持上市公司人员独立，不通过下列任何方式影响
性的承诺函 上市公司人员独立：
23
1、通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司
人事任免；
2、通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司
董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员履行职责；
3、聘任上市公司高级管理人员在本人或本人/本企业控
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
4、向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
5、无偿要求上市公司人员为本人/本企业提供服务；
6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
二、保持上市公司财务独立，不通过下列任何方式影响
上市公司财务独立：
1、与上市公司共用银行账户；
2、将上市公司资金以任何方式存入本人/本企业及关联
人控制的账户；
3、占用上市公司资金；
4、要求上市公司违法违规提供担保；
5、将上市公司财务核算体系纳入本人/本企业管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者本人/本企业可以
通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财
务状况等信息；
6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
三、保持上市公司机构独立，不通过下列任何方式影响
上市公司业务独立：
1、与上市公司进行同业竞争；
2、要求上市与其进行显失公平的关联交易；
3、无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商
品、服务或者其他资产；
4、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
四、保持上市公司资产及机构独立，不通过下列任何方
24
式影响上市公司资产完整和机构独立：
1、与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专
利技术等；
2、与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
3、与上市公司共用机构和人员；
4、通过行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董
事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其
他不正当影响；
5、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
五、保证不以下列任何方式占用上市公司资金：
1、要求上市公司垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出；
2、要求上市公司代偿债务；
3、要求上市公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资
金给本人/本企业使用；
4、要求上市公司通过银行或者非银行金融机构向本人/
本企业提供委托贷款；
5、要求上市公司委托本人/本企业进行投资活动；
6、要求上市公司为本人/本企业开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
7、要求上市公司在没有商品和劳务对价情况下以其他
方式向本人/本企业提供资金；
8、不及时偿还上市公司承担对本人/本企业的担保责任
而形成的债务；
9、中国证监会及交易所认定的其他情形。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制
人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤
销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本人/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股
关于股份锁定期的承诺 份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
25
议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、本人/本企业在本次重组中承担业绩补偿义务，本人
/本企业将严格遵守本次重组的交易协议（包括盈利预
测补偿协议）中规定的股份锁定期限制；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
不存在《上市公司收购管 （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
理办法》第六条情形的说 违法行为；
明
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自
该等股份上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转
交易对方：永
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
宁合伙、永安 关于股份锁定期的承诺
式转让，也不委托他人管理上述股份；
合伙
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
26
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重组业绩补偿义务人，则
在满足前述锁定期的基础上，本企业将严格遵守业绩补
偿具体安排所涉及的股份锁定要求（如适用）。
27
十四、其他重要事项
（一）待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2020 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通
过。本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经审计，评估/估值结果尚未确定，请
投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的公司将经具有相关业务资质的机构出具正式审计
报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予
以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准
则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规
的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
2、严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，
将严格执行关联交易回避表决相关制度。
3、股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，
敦促公司全体股东参加本次股东大会。
28
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相
结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独
统计中小股东投票表决情况。
4、本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《资产置换及发行股份
购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动由资产最终承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏
损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的其他方式
补足。
5、确保本次交易的定价公平公允
对于本次交易拟置出资产和拟置入资产，本公司将聘请具有相关业务资质的机构
按照有关规定对其展开审计、评估/估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合
理。本公司独立董事将对评估/估值及定价的公允性发表独立意见。
（三）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，岷山环能最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文
件。
29
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交
易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一
致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议通过，或中国证监会核准存在不确定性，就
上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）审计、评估/估值尚未完成的风险
30
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有相关
业务资质的机构出具的正式报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估/估值结果
将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与本
预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评估/估
值结果为基础，经各方协商后最终确定。
鉴于评估/估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对
后续评估/估值结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产
的评估/估值风险。
（五）拟置入资产承诺业绩相关风险
业绩承诺期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内累计
实际实现的合并报表范围扣非后归母净利润低于累计承诺净利润，则补偿义务人将按
照法律法规的规定和未来签署生效的相关协议进行补偿。若届时补偿义务人持有的上
市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，
将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化风险
岷山环能主要从事固废危废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产、高新
材料制造等业务。公司最终对外销售的产成品以铅、锌、金、银、铜、锑、铋等有色、
稀贵金属及其经深加工而成的高新材料为主，在国民经济各领域有着广泛的应用，其
市场需求与国内外宏观经济高度相关，相关产品价格随国内外宏观经济波动而变动。
如未来相关有色、稀贵金属及其经深加工而成的高新材料整体价格出现重大不利变化，
可能会对岷山环能销量以及业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
31
我国危废固废处理实行行政许可制度，存在一定的进入门槛，且具备一定的地域
性，政策变化加快了不规范和落后工艺技术企业的清退。但如果未来行业政策和竞争
格局发生重大变化，而岷山环能不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场
地位，标的公司将面临竞争优势丧失和市场份额下降的风险。
（三）原材料和能源价格波动风险
岷山环能生产所需的直接材料主要为废旧电池、尾矿、钢灰等危废固废和部分矿
产品，所需的能源主要为电力。若岷山环能所需的原材料和能源价格出现大幅波动，
而岷山环能不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对岷山环能
的经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠风险
岷山环能注重技术积累和自主创新，于 2018 年 9 月取得河南省高新技术企业认
定，有效期为三年。标的公司可以享受 15%税率计缴企业所得税；标的公司资源综合
利用产品符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其生产的硫酸享受增值
税即征即退 50%的政策，生产氧化锌、银锭、铋锭、高锑铅、碳酸锌、粗铜享受增值
税即征即退 30%的政策，生产余热蒸汽享受增值税即征即退 100%的政策。若标的公
司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件或国家税务总局调整相关产品退税政
策，相关税收优惠将被取消或削减，对标的公司业绩将会产生一定影响。
（五）人才流失风险
岷山环能建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在资源综合回
收利用领域积累了丰富的经验，标的公司业务的发展对上述人员有一定的依赖性。标
的公司存在核心技术人才和管理人员流失或不能及时引进所需人才的风险，可能会给
标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
危废固废的储存、运输及处理过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管
标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，公司亦制定并严格执行了相关
安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，
32
但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能
性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，岷山环能业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的
公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才
储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进
行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的
变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分
准备。公司本次交易尚需获得一系列批准或核准，且获得批准或核准的时间存在不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关股价波动风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
33
目录
声明 ........................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ..................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 3
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 5
四、本次交易构成重组上市 ..................................................................................... 5
五、标的资产预估值或定价情况 ............................................................................. 5
六、业绩承诺和补偿安排 ......................................................................................... 6
七、本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 6
八、募集配套资金情况 ............................................................................................. 9
九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 10
十、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................... 11
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................... 12
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 12
十三、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 13
十四、其他重要事项 ............................................................................................... 28
重大风险提示 ...................................................................................................................... 30
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 30
二、业务与经营风险 ............................................................................................... 31
三、其他风险 ........................................................................................................... 33
目录 ...................................................................................................................................... 34
释义 ...................................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................ 41
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 41
34
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 42
三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................... 42
四、本次交易具体方案 ........................................................................................... 42
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 49
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 49
七、本次交易构成重组上市 ................................................................................... 49
第二节 上市公司的基本情况 ............................................................................................ 51
一、公司基本信息 ................................................................................................... 51
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................... 51
三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................... 58
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 58
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 58
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ....................................................... 59
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 60
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ....................... 61
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................ 62
一、本次交易对方的基本情况 ............................................................................... 62
二、交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关系 ........... 67
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............... 68
四、交易对方合法合规性 ....................................................................................... 68
第四节 拟置出资产基本情况 ............................................................................................ 69
一、拟置出资产概况 ............................................................................................... 69
二、拟置出资产的基本情况 ................................................................................... 69
三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ................................................................... 70
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ....... 70
五、拟置出资产相关的人员安置情况 ................................................................... 71
第五节 拟购买资产的基本情况 ........................................................................................ 72
一、基本信息 ........................................................................................................... 72
二、历史沿革 ........................................................................................................... 72
35
三、股权结构及产权控制关系情况 ....................................................................... 78
四、主营业务发展情况 ........................................................................................... 78
五、最近三年一期主要财务数据及简要分析 ....................................................... 84
六、拟购买资产预估值情况 ................................................................................... 85
第六节 本次交易的发行股份情况 .................................................................................... 87
一、发行股票种类、面值及上市地点 ................................................................... 87
二、发行对象和认购方式 ....................................................................................... 87
三、发行价格及定价原则 ....................................................................................... 87
四、发行股份数量 ................................................................................................... 88
五、锁定期安排 ....................................................................................................... 88
六、募集配套资金情况 ........................................................................................... 89
第七节 标的资产预估作价 ................................................................................................ 91
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 92
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ....................................... 92
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 92
第九节 风险因素 ................................................................................................................ 93
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 93
二、业务与经营风险 ............................................................................................... 94
三、其他风险 ........................................................................................................... 96
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................ 97
一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................... 97
二、上市公司关联担保情况 ................................................................................... 97
四、本次交易对中小投资者利益保护的安排 ....................................................... 97
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................... 98
六、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形”的说明 ......................................................................................................... 99
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................... 100
第十二节 全体董事声明 .................................................................................................. 102
36
37
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各
加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一般释义
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本预案、预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 冀凯装备制造股份有限公司
冀凯股份
标的公司、岷山环能、岷山 安阳岷山环能高科有限公司（原名：安阳市岷山有色金属
指
有色 有限责任公司）
交易标的、标的资产、拟购
买资产、拟置入资产、置入 指 岷山环能 100%股权
资产
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日冀凯股份全部资产及负债
永鑫合伙 指 安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
永宁合伙 指 安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）
永安合伙 指 安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）
奥特瑞 指 河南奥特瑞智能科技有限公司
安广物流 指 安阳安广现代物流有限公司
奥特精 指 安阳奥特精科技有限公司
岷山租赁 指 安阳岷山租赁有限公司
安鑫化工 指 安阳安鑫化工有限公司
铉昊材料 指 上海铉昊金属材料有限公司
圣达有色 指 河南圣达有色金属股份有限公司
岷科新能源 指 山西岷科新能源有限公司
河北冀凯实业有限公司（2003 年 7 月 1 日，名称变更为“河
冀凯实业 指
北冀凯实业集团有限公司”）
河北冀凯实业集团有限公司（2016 年 1 月 18 日，名称变更
冀凯集团 指
为“霍尔果斯金凯创业投资有限公司”）
冀凯工具 指 石家庄冀凯工具有限公司
石煤有限 指 石家庄中煤装备制造有限公司
支护厂 指 石家庄经济技术开发区中煤支护装备厂
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
天能集团 指 天能电池集团股份有限公司
38
山东诺力 指 山东诺力新能源科技有限公司
江苏理士 指 江苏理士电池有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
交易对方、本次发行股份购
指 何秋安、王爱云、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙
买资产的发行对象
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易的行为
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《第 128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《关于促进企业兼并重组的
指 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
意见》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
专业释义
尾矿 指 矿石磨细、选取有价组分后排出的固体废物
金属冶炼过程中产生的固体废物，主要包括高炉渣、转炉
冶炼渣 指 渣、电炉渣、铁合金炉渣、有色金属及其他金属冶炼过程
中产生的固体废物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者
虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
固体废物/固废 指
于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳
入固体废物管理的物品、物质，液态废物
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
者几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境
危险废物/危废 指
或者人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家
法规对每种危险废物有详细的规定。
39
将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在
电解 指
阴极和阳极上引起化学反应的过程
原生铅 指 从铅精矿中熔炼产生的精铅和铅合金
从废旧铅酸电池极板、铅弹和铅板等废铅集中回收，再次
再生铅 指
熔炼产生的精铅和铅合金
铅泥 指 铅泥是粗铅电解精炼的产物，是含有大量铅的浸出渣
烟气 指 指有色金属冶炼过程中产生的气体和烟尘的混合废物
富含锂、钛、黄金、铟、银、锑、钴、钯等稀贵金属的废
城市矿山 指
旧家电和电子垃圾
40
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易前上市公司成长和盈利能力较弱，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事煤炭业支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机
械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务。2016 年开展供给侧改革以来，我国煤矿
数量逐步减少，煤炭行业的景气度下降。同时，煤炭机械行业集中度不断提升，大企
业支撑作用明显，上市公司的生存空间被进一步压缩。在此多重因素下，上市公司主
营业务增速缓慢，未来盈利成长性不容乐观。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的持续健康发展，上市公司积极寻求业
务转型，引入具有较强盈利能力和较好前景的危废固废综合回收利用、有色及稀贵金
属清洁生产和高新材料制造业务。本次交易完成后，上市公司将转型成为一家具有专
业优势的城市矿山开发、资源再生、资源综合利用、新型材料、智慧能源为一体的循
环经济环保型企业。
（二）资源综合利用产业发展前景广阔
资源环境是人类社会生存和发展的根本性物质基础。对于我国这样的人口大国暨
发展中大国而言，废弃资源综合利用产业发展具有重大的意义。废弃资源综合利用可
以发掘资源潜力、缓解能源危机、降低环境污染、促进循环经济发展。2017 年 4 月
21 日，国家发展改革委、科技部等 14 个部委联合印发《循环发展引领行动》，明确
循环发展是我国经济社会发展的一项重大战略，是建设生态文明、推动绿色发展的重
要途径。“十三五”期间，将全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，
推动发展方式转变，提升发展的质量和效益，引领形成绿色生产方式和生活方式，促
进经济绿色转型。
废弃资源综合利用符合可持续发展战略要求，在能源危机、环境保护的压力下，
行业规模不断扩大。在高质量发展阶段，随着互联网、物联网、大数据等现代信息技
术与回收行业的结合，废弃资源综合利用行业的创新步伐将会加快，行业发展前景广
阔。
41
二、本次交易的目的
本次交易的目的旨在将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时注入优质资产，进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，改善上
市公司目前的经营状况，实现上市公司股东利益最大化。岷山环能所属废弃资源综合
利用行业，市场空间大，具备较强的盈利能力和未来增长前景。本次收购岷山环能
100%的股权，上市公司归属于母公司的净利润将大幅增加，上市公司的盈利能力将
大幅提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风
险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
42
本次交易整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集
配套资金。前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任
何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予
实施。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
1、重大资产置换
上市公司将其依法持有的全部资产、负债及业务，与交易对方持有的岷山环能
100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产的承接方为交易对方，最终向冯
春保或其指定主体交付该部分置出资产。
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评
估/估值结果为基础，由各方协商后最终确定。截至本预案签署日，相关审计、评估/
估值工作尚未完成。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中相关财务数据与
经审计的最终结果可能存有较大差异，提请广大投资者关注相关风险。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产
交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.61 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股
东和实际控制人将变更为何秋安。
43
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于补充
流动资金及支付本次交易的中介机构费用。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
（二）标的资产预估值或定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估/估值工作尚未完成。本次重组
涉及的标的公司最终经审计的财务数据、评估/估值结果将在具有相关业务资质的机
构出具正式报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书
中予以披露。
（三）业绩承诺和补偿安排
补偿义务人与上市公司就岷山环能实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定业绩
承诺补偿。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕后的五年（含完成当年），如
果本次发行股份购买资产于 2021 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补
偿期间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。补
偿义务人承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 12,000 万元、16,000 万元、
20,000 万元、24,000 万元、28,000 万元。若本次交易未能在 2021 年度内实施完毕，
则补偿期限及业绩承诺金额相应后延。
由于本次交易的评估/估值工作尚未最终完成，原则上业绩承诺期间补偿义务人
承诺的净利润数不低于本次交易聘请的具有相关业务资质的机构出具的评估/估值报
告确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。
44
在补偿期限内，如果岷山环能当年实际实现净利润未达到对应承诺实现净利润，
则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定和未来签署生效的相关协议约
定确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合
伙及王爱云 5 名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.12 4.61
定价基准日前 60 个交易日均价 5.43 4.88
定价基准日前 120 个交易日均价 5.45 4.91
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
45
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发
行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资
质的机构出具的评估/估值结果为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产股份锁定期
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
本次重组完成后，补偿义务人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若补偿义务人所认
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
46
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中作为补偿义务人，自本次交易
股份发行结束之日起满 36 个月，且经审计机构对标的公司 2023 年度（以本次交易于
2021 年实施完毕为基准结算，如未能于 2021 年实施完毕则相应顺延）实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根
据实际情况当年度无需进行补偿，其可解除部分锁定股份，具体可解除锁定的股份数
量按如下方式计算：截至当期期末累积实际利润/承诺期累积承诺利润*本次交易中补
偿义务人取得的上市公司股份扣除用于股份补偿后剩余的股数×（1+转增或送股比
例）。原则上，补偿义务人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（包
括经补偿义务人与上市公司协商顺延补偿期限的情形），则前述锁定期应延长至业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日。
交易对方永宁合伙、永安合伙在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
（2）上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东冯春保签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中
涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
冯春保在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益
的股份。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
47
若冯春保承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，冯春保同意根
据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）募集配套资金情况
1、发行对象及数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金以及支付本次交易的中介机构费用，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份及支付现金购
买资产的履行及实施。
4、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
48
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中何秋安、王爱云、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙与上市公司进行资
产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司
目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为何
秋安，预计何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙将在本次交易后持有上市公司
5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易各方将成为上
市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为岷山环能 100%股权，岷山环能 2019 年 12 月末未经审
计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年 12 月 31 日/2019
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司 岷山环能 比值
资产总额 110,452.81 资产总额 168,995.99 153.00%
资产净额 89,229.29 资产净额 43,296.59 48.52%
营业收入 39,126.94 营业收入 271,610.67 694.18%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在岷山环能
审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。同时，本次交易属于《重组
管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证
监会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成重组上市
49
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为冯春保。本次交易完成后，上市
公司控股股东和实际控制人将变更为何秋安。因此，本次交易前后，上市公司实际控
制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重组上市。公司将在岷山环能审计完成后按《重组管理办法》规
定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新
计算不改变本次交易构成重组上市的实质。
50
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 冀凯装备制造股份有限公司
曾用名称 石家庄中煤装备制造股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002691
证券简称 冀凯股份
注册地址 石家庄高新区湘江道 418 号
通讯地址 石家庄高新区湘江道 418 号
注册资本 340,000,000 元
法定代表人 冯帆
有限公司成立日期 2003 年 5 月 16 日
股份公司成立日期 2011 年 2 月 25 日
上市日期 2012 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 91130100750262704U
邮政编码 050035
联系电话 0311-85323688
传真号码 0311-85095068
电子邮箱 tjy@jikaigf.com
矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风动设备、电动设备及
配件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工;
经营范围 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进出口业务,国家限定或禁止的商品和技术除外;设备租
赁;自产产品的维修服务,自有房屋租赁;煤炭销售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2003年5月16日设立
公司前身石煤有限系由冀凯实业和支护厂共同出资设立，并于 2003 年 5 月 16
日取得注册号为 1301002006473 的《企业法人营业执照》，公司住所为石家庄高新区
51
黄河大道 89 号，注册资本 300 万元。其中，冀凯实业以货币资金出资 220 万元，占
注册资本的 73.333%；支护厂以货币资金出资 80 万元，占注册资本的 26.667%。上
述出资经河北华安会计师事务所有限公司验证，并于 2003 年 5 月 6 日出具了“冀华
会验字（2003）第 5013 号”《验资报告》。各股东出资金额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯实业 2,200,000.00 73.33
2 支护厂 800,000.00 26.67
合计 3,000,000.00 100.00
（二）2004年9月股权转让及增资
2004 年 9 月 16 日，支护厂分别与冀凯集团和石家庄冀凯工具有限公司签署了《股
权转让协议》，将其持有石煤有限的 6.667%股权以出资额 20 万元作价转让予冀凯集
团，20%的股权以出资额 60 万元作价转让予冀凯工具。
同日，经石煤有限股东会决议，同意上述股权转让，并同意冀凯集团以货币资金
300 万元增加公司注册资本，注册资本由 300 万元增至 600 万元。此次增资经河北仁
达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字（2004）第 189 号”《验资报告》审
验确认。
2004 年 9 月 20 日，石煤有限完成了此次股权转让及增资的工商变更登记，变更
后各股东出资额及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯集团 5,400,000.00 90.00
2 冀凯工具 600,000.00 10.00
合计 6,000,000.00 100.00
（三）2007年5月股权转让及增资
2007 年 5 月 29 日，冀凯工具与冀凯集团签署了《股权转让协议》，将其持有石
煤有限的 10%股权以出资额 60 万元作价转让予冀凯集团。
同日，冀凯工具通过股东会决议，决定将其持有石煤有限的 10%股权以出资额
60 万元作价转让予冀凯集团。
52
2007 年 5 月 30 日，经石煤有限股东会决议，同意冀凯工具将其持有石煤有限的
10%股权以出资额 60 万元作价转让予冀凯集团；同意冀凯集团以货币资金 2,400 万元
增加公司注册资本至 3,000 万元，此次增资经河北华泰联合会计师事务所出具“冀华
泰验字（2007）第 1229 号”《验资报告》审验确认。
2007 年 6 月 4 日，石煤有限完成了此次股权转让及增资的工商变更登记，变更
后各股东出资额及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯集团 30,000,000.00 100.00
合计 30,000,000.00 100.00
（四）2007年8月增资
2007 年 8 月 1 日，石煤有限股东决定将石煤有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000
万元，石煤有限以截至 2007 年 7 月 31 日审定未分配利润中的 3,000 万元转增注册资
本（截至 2007 年 7 月 31 日，石煤有限审定未分配利润为 7,209.89 万元，已经河北金
桥会计师事务所有限公司审计，并出具“（2007）金桥审字第 165 号”《审计报告》）。
此次增资经河北金桥会计师事务所有限公司出具“（2007）金桥验字第 622 号”《验
资报告》审验确认。
2007 年 8 月 14 日，石煤有限完成了此次增资的工商变更登记，变更后各股东出
资额及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯集团 60,000,000.00 100.00
合计 60,000,000.00 100.00
（五）2010年12月第一次增资
2010 年 12 月 23 日，石煤有限股东决定将石煤有限注册资本由 6,000 万元增至
10,320 万元，冀凯集团以其拥有的评估基准日为 2010 年 11 月 8 日评估值为 6,250.12
万元的土地使用权和房屋所有权对石煤有限增资，其中增加注册资本 4,320 万元，余
额 1,930.12 万元计入资本公积。
河北华林不动产评估有限公司对此次用以出资的土地使用权以 2010 年 11 月 8
53
日为基准日进行了评估，并于 2010 年 11 月 16 日出具了“冀华林评【2010】（估）
字第 216-1 号、冀华林评【2010】（估）字第 216-2 号、冀华林评【2010】（估）字
第 216-3 号及冀华林评【2010】（估）字第 217 号”《土地估价报告》，经评估的用
以出资的土地使用权价值合计为 2,460.19 万元。北方亚事对上述资产评估进行了复核，
并于 2011 年 4 月 20 日出具了“北方亚事评报字[2011]第 069、070、071、072 号”
资产评估复核报告，认为原报告采用基准地价系数修正法和成本逼近法得到的委托评
估对象的评估值与本次评估复核结果一致，原评估结论合理。
河北华瑞房地产评估有限公司对此次用以出资的房屋以 2010 年 11 月 8 日为基准
日进行了评估，并于 2010 年 11 月 16 日出具了“冀华瑞房估字第 20101136-1 号、冀
华瑞房估字第 20101136-2 号、冀华瑞房估字第 20101136-3 号及冀华瑞房估字第
20101141 号”《房地产估价报告》，经评估的用以出资的房屋价值合计为 3,789.93
万元。北方亚事对上述资产评估进行了复核，并于 2011 年 4 月 20 日出具了“北方亚
事评报字[2011]第 073、074、075、076 号”资产评估复核报告，认为原报告采用成
本法得到的委托评估对象的评估值与本次评估复核结果一致，原评估结论合理。
此次增资经天健出具“天健验〔2010〕1-2 号”《验资报告》审验确认。
2010 年 12 月 28 日，石煤有限完成了此次增资的工商变更登记，变更后各股东
出资额及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯集团 103,200,000.00 100.00
合计 103,200,000.00 100.00
（六）2010年12月第二次增资
2010 年 12 月 28 日，经石煤有限股东决定，同意广发信德、深圳博益对公司进
行增资，注册资本由 10,320 万元增至 11,120 万元。出资情况如下：广发信德出资 2,600
万元，其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本公积；深圳博益出资 2,600
万元，其中 400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本公积。此次增资经天健 2010
年 12 月 29 日出具的“天健验〔2010〕1-3 号”《验资报告》审验确认。
2010 年 12 月 29 日，石煤有限完成了此次增资的工商变更登记，变更后各股东
出资额及股权结构如下：
54
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冀凯集团 103,200,000.00 92.806
2 广发信德 4,000,000.00 3.597
3 深圳博益 4,000,000.00 3.597
合计 111,200,000.00 100.00
（七）2011年2月整体变更设立股份公司
公司系由石煤有限整体变更设立。根据 2011 年 1 月 6 日石煤有限临时股东会决
议，由石煤有限原有股东作为发起人，以经天健审计的石煤有限截至 2010 年 12 月
31 日账面净资产 255,594,959.01 元为基数，折合股本 139,000,000 股（每股面值 1 元），
余额计入资本公积，石煤有限整体变更为股份有限公司。
2011 年 2 月 16 日天健出具了“天健验〔2011〕1-1 号”《验资报告》，确认上
述出资已经全部缴足。
2011 年 2 月 25 日公司取得了注册号为 130101000000937 的《企业法人营业执照》，
公司名称变更为“石家庄中煤装备制造股份有限公司”，注册资本为人民币 13,900
万元，法定代表人为许三军。
此次整体变更完成后，公司股东的持股情况和股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冀凯集团 129,000,000.00 92.806
2 广发信德 5,000,000.00 3.597
3 深圳博益 5,000,000.00 3.597
合计 139,000,000.00 100.00
（八）2011年3月增资
2011 年 3 月 17 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，同意将公司注册
资本由人民币 13,900 万元增至 15,000 万元，由冯春保等 56 位自然人以货币出资 1,883
万元，按照每股 1.71 元的价格认购公司股份。
此次增资经天健于 2011 年 3 月 18 日出具的“天健验〔2011〕1-3 号”《验资报
告》审验确认。2011 年 3 月 28 日，公司完成了此次增资的工商变更登记，变更后各
股东出资额及股权结构如下：
55
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冀凯集团 129,000,000.00 86.00
2 广发信德 5,000,000.00 3.333
3 深圳博益 5,000,000.00 3.333
4 冯春保 2,804,027.00 1.869
5 王守兴 584,175.00 0.389
6 赵盘胜 584,175.00 0.389
7 许三军 584,175.00 0.389
8 梁志海 584,175.00 0.389
9 李占利 584,175.00 0.389
10 史公社 292,087.00 0.195
11 许长虹 292,087.00 0.195
12 郝行章 292,087.00 0.195
13 魏二宏 175,252.00 0.117
14 陈泰鹏 175,252.00 0.117
15 牛春山 175,252.00 0.117
16 刘文皓 175,252.00 0.117
17 崔密增 175,252.00 0.117
18 冯春燕 116,835.00 0.078
19 侯西涛 116,835.00 0.078
20 李国壁 116,835.00 0.078
21 乔贵彩 116,835.00 0.078
22 郭东 116,835.00 0.078
23 李彦明 116,835.00 0.078
24 周根成 116,835.00 0.078
25 张春生 116,835.00 0.078
26 刘水东 116,835.00 0.078
27 王婕 87,626.00 0.058
28 苑兴然 87,626.00 0.058
29 孙令国 87,626.00 0.058
30 王树盘 87,626.00 0.058
31 贾秀香 87,626.00 0.058
32 刘西忠 87,626.00 0.058
33 于丽华 87,626.00 0.058
56
34 刘冀容 87,626.00 0.058
35 陈彤 87,626.00 0.058
36 石运刚 87,626.00 0.058
37 孙波 87,626.00 0.058
38 丁振洲 87,626.00 0.058
39 安炳辉 87,626.00 0.058
40 崔书奇 87,626.00 0.058
41 李鸿 87,626.00 0.058
42 许树枫 87,626.00 0.058
43 董照奇 87,626.00 0.058
44 杜红娟 87,626.00 0.058
45 高贵军 87,626.00 0.058
46 王文海 58,418.00 0.039
47 李小胜 58,418.00 0.039
48 宋建锋 58,418.00 0.039
49 田季英 58,418.00 0.039
50 石雪艳 58,418.00 0.039
51 马利海 58,418.00 0.039
52 康鹏颖 58,418.00 0.039
53 吴玉军 58,418.00 0.039
54 董爱菊 58,418.00 0.039
55 胡德虎 58,418.00 0.039
56 冀洪涛 58,418.00 0.039
57 李忠 58,418.00 0.039
58 王文秀 58,418.00 0.039
59 陈卫涛 46,734.00 0.031
合计 150,000,000.00 100.00
（九）2012年7月31日公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】809 号”文核准、深交所“深证
上【2012】249 号”文同意，公司于 2012 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市，首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为 7.40 元/股。证券简称
“石煤装备”，股票代码“002691”。自 2012 年 7 月 31 日首次公开发行完成后，公
司总股本为 20,000 万股。
57
（十）2018年5月公司资本公积转增股本
2018 年 5 月公司 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配方案》，公司
以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每
10 股转增 7 股，合计转增股本 140,000,000 股。本次转增后，公司增加注册资本人民
币 140,000,000.00 元，变更后公司总股本为 34,000 万股。
三、最近六十个月的控制权变动情况
2016 年 2 月 14 日，霍尔果斯金凯创业投资有限公司（原“河北冀凯实业集团有
限公司”）与深圳卓众达富投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司
分别签署了《关于冀凯装备制造股份有限公司的股份转让协议》，以协议方式转让其
持有的冀凯股份 80,000,000 股股份，其中卓众达富受让 58,000,000 股股份，鼎杰资产
受让 22,000,000 股股份。协议转让股份的过户登记手续于 2016 年 2 月 26 日办理完毕。
过户完成后，卓众达富持有上市公司股份 58,000,000 股，成为公司控股股东，刘伟成
为公司的实际控制人。
2018 年 5 月 28 日、2018 年 5 月 29 日，冯春保先生通过深圳证券交易所交易系统
合计增持公司股票 6,950,860 股。本次增持前，冯春保先生持有公司股票 51,990,837
股，占公司总股本的比例为 25.9954%，为公司第二大股东；本次增持后，冯春保先
生持有公司股票 58,941,697 股，占公司总股本的比例为 29.4708%，冯春保先生成为
公司控股股东和实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司集研发、制造、销售及服务于一体，主营支护机具、安全钻机、掘进设备和
运输机械等矿用机械装备，是矿山装备的专业供应商与服务商。公司的四大类产品均
为独立使用，不需要与其他产品配合使用，分别主要用于支护施工、探水探瓦斯作业、
掘进工作面和工作面煤炭运输。
58
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2017-2019 年度财务数据取自其相应年度经审计的财务报告，2020 年 1-3 月
财务数据取自其未经审计的季度报告。
（一）公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 110,569.45 110,452.81 101,536.61 97,013.66
负债合计 21,524.85 21,223.51 13,857.62 10,894.11
归属母公司股东的权益 89,044.60 89,229.29 87,678.99 86,119.55
股东权益 89,044.60 89,229.29 87,678.99 86,119.55
（二）公司最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 4,410.55 39,126.94 41,662.99 40,186.27
营业利润 -227.66 1,899.65 1,692.42 1,857.52
利润总额 -202.18 1,883.96 1,647.00 1,731.61
归属母公司股东的净利润 -243.76 1,556.62 1,506.69 927.74
（三）公司最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -606.21 -2,517.88 5,051.38 4,569.98
投资活动产生的现金流量净额 -629.92 -6,531.13 -6,953.09 -1,092.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,892.52 6,565.75 -203.01 -541.85
现金及现金等价物净增加额 650.95 -2,481.07 -2,124.74 2,935.65
（四）公司最近三年及一期主要财务指标
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 日/2020 年 1-3 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
基本每股收益（元/股） -0.01 0.05 0.04 0.05
59
扣除非经常性损益后的基本
-0.01 0.04 0.03 0.03
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.27 1.76 1.73 1.08
扣除非经常性损益后的加权
-0.30 1.39 1.04 0.73
平均净资产收益率
流动比率（倍） 4.00 4.12 7.91 8.72
速动比率（倍） 2.53 2.69 5.13 5.10
资产负债率（%） 19.47 19.21 13.65 11.23
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，冯春保持有本公司 107,000,685 股股份，为公司之控股股东
和实际控制人，基本情况如下：
姓名 冯春保
性别 男
国籍 中国
证件号码 13010219640625****
住所 河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
通讯地址 河北省石家庄市长安区谈固西街谈固小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
冯春保先生曾任石家庄冀凯金刚石制品有限责任公司董事长兼总经理、河
北富世华冀凯金刚石工具有限公司董事、Kingthai Diamond Tools Co.,Lt
d.董事、北京中机盛科软件有限公司总经理，现任冀凯企业管理集团有限
公司董事长兼总经理、石家庄恒创企业管理咨询有限公司执行董事兼总经
个人简介 理、石家庄科展进出口贸易有限公司执行董事兼总经理、石家庄腾展软件
科技有限公司执行董事兼总经理、北京冀凯信息技术有限公司董事长、A
ustralia Mining Machinery Group（AMM）PTY LTD 董事会主席、RUS
Holdings （Australia）PtyLtd 董事会主席、 JK (Thai) Diamond Tools Co.,
Ltd 董事。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
冯春保
31.47%
冀凯股份
60
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存
在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。
61
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为岷山环能全体股东，分别为何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、
永安合伙、王爱云。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 何秋安 7,292.74 42.5791
2 永鑫合伙 3,000.00 17.5157
3 永宁合伙 3,000.00 17.5157
4 永安合伙 2,767.50 16.1582
5 王爱云 1,067.26 6.2313
合计 17,127.50 100.00
一、本次交易对方的基本情况
（一）何秋安
姓名 何秋安
性别 男
国籍 中国
证件号码 41052219631111****
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街 268 号
通讯地址 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街 268 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）永鑫合伙
1、基本情况
企业名称 安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 3 月 1 日
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡鑫康大道与岷山路交叉口西南角
注册资本 3,000.00 万
执行事务合伙人 何占源
企业类型 有限合伙企业
62
统一社会信用代码 91410500MA3X7E391M
经营范围 有色金属加工科技的开发、转让、推广。
2、股权结构
截至本预案签署日，永鑫合伙股权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人性质
1 何占源 1,500.00 50.00 普通合伙人
2 方琦 1,000.00 33.33 有限合伙人
3 王爱云 500.00 16.67 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00
3、普通合伙人情况
姓名 何占源
性别 男
国籍 中国
证件号码 41050419860714****
住所 安阳市殷都区铁西路 79 号院****
通讯地址 安阳市殷都区铁西路 79 号院****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（三）永宁合伙
1、基本情况
企业名称 安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 29 日
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡鑫康大道与岷山路交叉口西南角
注册资本 3,000.00 万
执行事务合伙人 何志刚
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410500MA3X71Q179
经营范围 有色金属加工科技的开发、转让、推广。
2、股权结构
63
截至本预案签署日，永宁合伙股权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人性质
1 宋民 8.00 0.27 有限合伙人
2 陈天保 20.00 0.67 有限合伙人
3 何爱庆 5.00 0.17 有限合伙人
4 李贵芹 5.00 0.17 有限合伙人
5 陈文利 5.00 0.17 有限合伙人
6 张敏睿 10.00 0.33 有限合伙人
7 靳燕林 5.00 0.17 有限合伙人
8 牛卫军 5.00 0.17 有限合伙人
9 王双喜 10.00 0.33 有限合伙人
10 陈川 20.00 0.67 有限合伙人
11 孙龙希 5.00 0.17 有限合伙人
12 李德仕 5.00 0.17 有限合伙人
13 崔刘柱 5.00 0.17 有限合伙人
14 高其迎 8.00 0.27 有限合伙人
15 李新荣 5.00 0.17 有限合伙人
16 张娇娇 5.00 0.17 有限合伙人
17 牛海燕 10.00 0.33 有限合伙人
18 何志刚 70.00 2.33 普通合伙人
19 付晨豪 2,420.00 80.67 有限合伙人
20 侯爱红 5.00 0.17 有限合伙人
21 方琦 100.00 3.33 有限合伙人
22 李全清 15.00 0.50 有限合伙人
23 刘葱 50.00 1.67 有限合伙人
24 侯东亮 50.00 1.67 有限合伙人
25 陈嫣伟 50.00 1.67 有限合伙人
26 刘曙静 10.00 0.33 有限合伙人
27 何秋安 9.00 0.30 有限合伙人
28 刘曙卿 50.00 1.67 有限合伙人
29 王文森 5.00 0.17 有限合伙人
30 马东玲 30.00 1.00 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00
3、普通合伙人情况
64
姓名 何志刚
性别 男
国籍 中国
证件号码 41052219760825****
住所 安阳市龙安区马投涧乡何大岷村北街****
通讯地址 安阳市龙安区马投涧乡何大岷村北街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（四）永安合伙
1、基本情况
企业名称 安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 29 日
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡鑫康大道与岷山路交叉口西南角
注册资本 2,767.50 万元
执行事务合伙人 何志军
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91410500MA3X71NE42
经营范围 有色金属加工科技的开发、转让、推广。
2、股权结构
截至本预案签署日，永安合伙股权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人性质
1 何国平 5.00 0.18 有限合伙人
2 靳新海 10.00 0.36 有限合伙人
3 邢三具 5.00 0.18 有限合伙人
4 袁克勤 5.00 0.18 有限合伙人
5 侯卫红 5.00 0.18 有限合伙人
6 侯风云 5.00 0.18 有限合伙人
7 何秀芹 55.00 1.99 有限合伙人
8 何海峰 5.00 0.18 有限合伙人
9 孙建民 5.00 0.18 有限合伙人
10 李金枝 10.00 0.36 有限合伙人
65
11 崔鹏高 20.00 0.72 有限合伙人
12 何福亮 50.00 1.81 有限合伙人
13 靳福喜 5.00 0.18 有限合伙人
14 何占源 1,505.00 54.38 有限合伙人
15 孙付有 10.00 0.36 有限合伙人
16 何志军 100.00 3.61 普通合伙人
17 池国立 30.00 1.08 有限合伙人
18 赵丽弯 5.00 0.18 有限合伙人
19 何四军 20.00 0.72 有限合伙人
20 张文海 10.00 0.36 有限合伙人
21 马超 5.00 0.18 有限合伙人
22 张庆莉 5.00 0.18 有限合伙人
23 李海军 5.00 0.18 有限合伙人
24 何谷满 170.00 6.14 有限合伙人
25 毕书琴 140.00 5.06 有限合伙人
26 王爱云 10.00 0.36 有限合伙人
27 李凤金 5.00 0.18 有限合伙人
28 李爱军 5.00 0.18 有限合伙人
29 牛国有 5.00 0.18 有限合伙人
30 刘佩印 5.00 0.18 有限合伙人
31 李花勤 7.50 0.27 有限合伙人
32 靳志刚 5.00 0.18 有限合伙人
33 崔爱霞 5.00 0.18 有限合伙人
34 王红民 20.00 0.72 有限合伙人
35 郭俊民 20.00 0.72 有限合伙人
36 刘葱 15.00 0.54 有限合伙人
37 张建中 300.00 10.84 有限合伙人
38 牛晓宁 10.00 0.36 有限合伙人
39 杨付希 150.00 5.42 有限合伙人
40 李全庆 5.00 0.18 有限合伙人
41 李艳丰 5.00 0.18 有限合伙人
42 李德意 5.00 0.18 有限合伙人
合计 2,767.50 100.00
3、普通合伙人情况
66
姓名 何志军
性别 男
国籍 中国
证件号码 41052219770803****
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街****
通讯地址 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（五）王爱云
姓名 王爱云
性别 女
国籍 中国
证件号码 41052219640519****
住所 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街****
通讯地址 河南省安阳市龙安区马投涧乡何大岷村东街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、交易对方与上市公司之间的关联关系，交易对方之间的关联关
系
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控
股股东和实际控制人将变更为何秋安，预计何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙
将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行
动人，上述交易各方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市
规则》，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方之间的关联关系
何秋安与王爱云为夫妻关系，分别持有岷山环能 42.5791%和 6.2313%的股权。
67
永鑫合伙为何占源控制的企业，何占源为何秋安与王爱云之子，间接控制持有岷
山环能 17.5157%的股权。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员的情况。
四、交易对方合法合规性
交易对方承诺：
“1、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在未予披露的涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；
3、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）不存在其他损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录，本人/本企业（含本企业执
行事务合伙人）如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
68
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次拟置出资产指冀凯股份截至评估基准日（2020 年 6 月 30 日）全部资产
及负债，与交易对方持有的岷山环能 100%股权中的等值部分进行资产置换。根
据《重大资产置换及发行股份购买资产》，为便于置出资产的交付，本次交易的
先决条件成就后，上市公司将置出资产中的非股权类资产注入其全资子公司（以
下称“置出资产载体”），在资产交割日，上市公司将该置出资产公司 100%股权
同其他置出资产中的股权类资产直接交付至交易对方。
二、拟置出资产的基本情况
根据上市公司 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，冀凯股份母
公司资产基本情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 198.56
预付款项 3.67
其他应收款 0.27
其他流动资产 48.97
流动资产总计 251.48
长期股权投资 83,594.75
非流动资产总计 83,594.75
资产总计 83,846.23
注：上述数据未经审计
截至 2020 年 3 月 31 日，冀凯股份母公司账面资产主要由货币资金、预付款
项、其他应收款和长期股权投资构成。
截至 2020 年 3 月 31 日，冀凯股份母公司持有的股权类资产主要如下所示：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
机电产品的研发、生产、
销售；矿用采掘机械、矿
用运输设备、矿用电器及
冀凯河北机电科 20,000 万
1 仪表、机电设备、机械设 100%
技有限公司 人民币
备及配件、通讯器材、井
下工具的生产销售及维
修服务
69
河北冀凯铸业有 球墨铸铁管及铸铁件的 3,500 万
2 100%
限公司 生产、销售 人民币
机电设备及配件、矿山机
械及配件的研发、生产、 10,000 万
山东冀凯装备制
3 销售；设备租赁；房屋租 人民币 100%
造有限公司
赁；国家允许的货物及技
术进出口业务
三、拟置出资产涉及的债务转移情况
根据上市公司 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，冀凯股份母
公司负债基本情况如下：
项目 金额（万元）
应付账款 0.58
应付职工薪酬 19.43
应交税费 -0.67
其他应付款 2,138.77
流动负债合计 2,158.11
非流动负债合计 0
负债合计 2,158.11
截至 2020 年 3 月 31 日，冀凯股份母公司负债主要为应付账款、应付职工薪
酬和其他应付款，全部负债合计 2,158.11 万元。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或就债务转移事宜持续与债权人
进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处
罚情况
因冀凯股份全资子公司冀凯河北机电科技有限公司向中国民生银行股份有
限公司石家庄分行申请人民币 2,000 万元综合授信，冀凯股份为其提供最高额保
证担保，最高额保证担保合同期限为 2019 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日，
借款期限为 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 7 日。
因冀凯股份全资子公司冀凯河北机电科技有限公司向沧州银行股份有限公
司石家庄分行申请人民币 4,000 万元综合授信，冀凯科技公司以其全资子公司河
北冀凯铸业有限公司账面价值 1,565.84 万元的房产和账面价值 1,264.66 万元的土
地使用权作为抵押资产（截至 2020 年 6 月 30 日，抵押的房产账面价值为 1,543.63
70
万元，土地使用权账面价值为 1,252.06 万元），冀凯股份为其提供连带责任保证
担保，连带责任保证担保合同期限为 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日，借
款期限为 2020 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日，此借款已于 2020 年 6 月 22
日全部归还。
因冀凯股份全资子公司冀凯河北机电科技有限公司向中国银行股份有限公
司河北省分行申请人民币 10,000 万元综合授信，公司以账面价值 12,466.84 万元
的房产和账面价值 5,036.09 万元的土地使用权作为抵押资产，借款期限为 2020
年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日。
除上述抵质押和担保情况外，截至本预案披露之日，冀凯股份不存在其他抵
押、质押或担保情况。
截至本预案披露之日，冀凯股份不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况，不存
在受到重大行政处罚情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的
人员安置方案并提交职工代表大会审议。
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第五节 拟购买资产的基本情况
一、基本信息
公司名称 安阳岷山环能高科有限公司
成立日期 1999 年 5 月 20 日
经营期限 长期
注册资本 17,127.50 万元人民币
法定代表人 何秋安
住所 河南省安阳市龙安区工业园岷山路 1 号
办公地址 河南省安阳市龙安区工业园岷山路 1 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410500172472573E
新材料技术研发与生产；电力生产；售电服务；再生物资回收与批发；
废弃资源综合利用；热镀锌、高纯铅、铅合金、锌合金、金、银、阳
极泥、锌、锌锭、氧化锌、碳酸锌、锑锭、铟锭、冰铜、电解铅、塑
经营范围 料制品、橡胶制品、工业盐生产及销售；氧（压缩的）、氧（液化的）、
氩（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、硫酸生产（凭有效许可
证许可项目经营）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 455000
电话 0372-2727000
二、历史沿革
（一）1999年5月，岷山有色成立
1999 年 5 月 13 日，安阳市岷山有色金属有限责任公司申请设立，以货币出
资 100 万元，股东为何福洲、何秋安、王爱云。
1999 年 5 月 13 日，岷山有色召开股东会，通过了《安阳市岷山有色金属有
限责任公司章程》，选举何福洲为执行董事兼经理，何秋安为监事。
1999 年 5 月 14 日，安阳县会计师事务所出具《企业注册资本审验证明书》
（安县审验字（99）第 040 号），截至 1999 年 5 月 14 日止，岷山有色收到股东
投入的资本 100 万元。
1999 年 5 月 20 日，公司取得安阳县工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》。
72
公司成立时各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何福洲 51.00 货币 51.00%
2 何秋安 40.00 货币 40.00%
3 王爱云 9.00 货币 9.00%
合计 100.00 — 100.00%
（二）2002年5月，第一次股权转让
2002 年 5 月 8 日，岷山有色召开股东会，同意股东何福洲将其出资中的 27.2
万元转让给何秋安。2002 年 5 月 12 日，全体股东审议通过公司章程修正案。
2002 年 5 月 9 日，岷山有色、何福洲与何秋安共同签署《关于股东转让出
资证明》，公司于 2002 年 5 月 8 日收到何秋安出资 27.2 万元，于 2002 年 5 月 9
日付给何福洲 27.2 万元。
2002 年 5 月，公司取得安阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何福洲 23.80 货币 23.80%
2 何秋安 67.20 货币 67.20%
3 王爱云 9.00 货币 9.00%
合计 100.00 — 100.00%
（三）2003年4月，第二次股权转让
2003 年 4 月 1 日，岷山有色召开股东会，同意公司股东何福洲将其出资中
的 9.8 万元转让给何秋安，通过公司章程修正案。
2003 年 4 月 1 日，岷山有色、何福洲与何秋安共同签署《关于股东转让出
资证明》，公司于 2003 年 4 月 1 日收到何秋安出资 9.8 万元，于 2003 年 4 月 1
日付给何福洲 9.8 万元。
2003 年 4 月，公司取得安阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何福洲 14.00 货币 14.00%
2 何秋安 77.00 货币 77.00%
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3 王爱云 9.00 货币 9.00%
合计 100.00 — 100.00%
（四）2003年10月，第一次增资
2003 年 10 月 8 日，岷山有色召开股东会，同意公司增资至 2,000 万元，何
秋安和王爱云分别以土地使用权增资 1,701.74 万元和 198.26 万元。
2003 年 7 月 20 日，安阳县会计师事务所出具的《土地估价报告》（安县土
宗估（2003）027-1），何秋安、王爱云拟投资入股的四荒用地（权源证明编号为
豫安（龙）字第 2003001 号，用途为林地，宗地位置在马投涧乡西马投涧，土地
使用年限为 47 年）面积总共为 200.11 亩，地价总计为 1,971.08 万元。
2003 年 10 月 20 日，安阳市龙安区人民政府、龙安区农牧局联合出具《证
明》，同意何秋安、王爱云以《土地承包经营权证书》评估后向岷山有色入股。
2003 年 10 月 11 日，安阳新兴会计师事务所出具《验资报告》安新验字[2003]
第 180 号），截至 2003 年 9 月 20 日止，公司已收到何秋安、王爱云以土地使用
权出资的增资款 1,900.00 万元。
2003 年 10 月 31 日，公司取得安阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何福洲 14.00 货币 0.70%
2 何秋安 1,778.74 货币、实物 88.937%
3 王爱云 207.26 货币、实物 10.363%
合计 2,000.00 — 100.00%
（五）2004年4月，第三次股权转让
2004 年 4 月 6 日，岷山有色召开股东会，同意公司股东何福洲将其出资中
的 14 万元转让给何秋安。
2004 年 4 月 6 日，岷山有色、何福洲与何秋安共同签署《关于股东转让出
资证明》，公司于 2004 年 4 月 6 日收到何秋安出资 14 万元，于 2004 年 4 月 6
日付给何福洲 14 万元。
2004 年 4 月 6 日，公司取得安阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 1,792.74 货币、实物 89.637%
2 王爱云 207.26 货币、实物 10.363%
合计 2,000.00 — 100.00%
（六）2007年2月，第二次增资
2007 年 2 月 8 日，岷山有色召开股东会，同意公司注册资本增至 3,360 万元，
何秋安和王爱云分别以货币增资 1,000 万元和 360 万元。
2007 年 2 月 9 日，安阳方正会计师事务所出具《验资证明》（方正验字[2007]
第 021 号），截至 2007 年 2 月 9 日，公司已收到股东何秋安、王爱云以货币缴纳
的新增注册资本合计 1,360 万元。
2007 年 2 月 14 日，公司取得安阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 2,792.74 货币、实物 83.12%
2 王爱云 567.26 货币、实物 16.88%
合计 3,360.00 — 100.00%
（七）2009年11月，变更出资方式
2009 年 11 月 18 日，岷山有色召开股东会，同意公司股东何秋安、王爱云
将 2003 年 10 月以土地使用权的出资置换为凤凰岗林权出资，同意修改公司章程
相应条款。
2009 年 11 月 18 日，河南方兴资产评估有限公司出具《评估报告》（方兴评
报字[2009]第 58 号资产评估报告），何秋安、王爱云拟置入的林地使用权（权证
编号为龙安林证字（2008）第 4100032015 号）及杨树 22,000 株在当日表现的价
值为 1,920 万元。
2009 年 11 月 20 日，安阳兴方会计师事务所有限公司出具《验资证明》（兴
方变验[2009]第 026 号），截至 2009 年 11 月 20 日止，公司已收到原股东何秋安、
王爱云实物出资合计 1,900 万元。实物出资已经由河南方兴资产评估有限公司评
估，并于 2009 年 11 月 18 日出具方兴评报字[2009]第 58 号资产评估报告，评估
值为 1,920 万元，股东确认值为 1,900 万元。
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（八）2009年11月，第三次增资
2009 年 11 月 18 日，岷山有色召开股东会，同意公司增资至 5,360 万元，原
股东何秋安、王爱云分别以货币增资 1,000 万元和 500 万元，新股东何占源以货
币出资 500 万元。
2009 年 11 月 20 日，安阳方正会计师事务所有限责任公司出具《验资证明》
（方正验字[2009]第 159 号），截至 2009 年 11 月 20 日止，公司已收到股东何秋
安、王爱云、何占源以货币缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元。
2009 年 11 月 24 日，公司取得安阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 3,792.74 货币、实物 70.76%
2 王爱云 1,067.26 货币、实物 19.91%
3 何占源 500.00 货币 9.33%
合计 5,360.00 — 100.00%
（九）2013年7月，第四次股权转让
2013 年 7 月 18 日，岷山有色召开股东会，同意公司股东何占源将其持有的
岷山有色 9.33%的股权以 500 万元的价格转让给何秋安，同意修改公司章程相关
条款。
2013 年 8 月 6 日，何占源与何秋安签署《股权转让协议》。
2013 年 8 月，公司取得安阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 4,292.74 货币、实物 80.09%
2 王爱云 1,067.26 货币、实物 19.91%
合计 5,360.00 — 100.00%
（十）2016年3月，第四次增资
2016 年 3 月 2 日，岷山有色召开股东会，同意公司注册资本增资至 16,360
万元，其中，何秋安出资 3,000 万元，新增股东安阳市永安有色金属科技服务中
心（有限合伙）出资 2,000 万元、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
76
出资 3,000 万元、安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）出资 3,000 万
元，全体股东均以货币出资。
2016 年 3 月 28 日，河南同心会计师事务所有限公司出具《验资证明》（同
心验字[2016]第 005 号），截至 2016 年 3 月 28 日，公司己收到股东何秋安、安
阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中
心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）缴纳的新增注
册资本合计 11,000 万元。
2016 年 3 月 16 日，公司取得安阳市工商局颁发的《营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 7,292.74 货币、实物 44.58%
2 永宁合伙 3,000.00 货币 18.34%
3 永鑫合伙 3,000.00 货币 18.34%
4 永安合伙 2,000.00 货币 12.22%
5 王爱云 1,067.26 货币、实物 6.52%
合计 16,360.00 — 100.00%
（十一）2016年8月，第五次增资
2016 年 8 月 23 日，岷山有色召开股东会，同意公司注册资本增资至 17,127.5
万元，安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）以货币出资 767.5 万元。
2016 年 8 月 31 日，北京京润信会计师事务所（普通合伙）出具《验资证明》
（京润信变验[2016]第 6 号），截至 2016 年 8 月 30 日止，公司己收到股东安阳
市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 767.50 万元。
2016 年 8 月 31 日，公司取得安阳市工商局颁发的《营业执照》。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 7,292.74 货币、实物 42.58%
2 永宁合伙 3,000.00 货币 17.52%
3 永鑫合伙 3,000.00 货币 17.52%
4 永安合伙 2,767.50 货币 16.15%
5 王爱云 1,067.26 货币、实物 6.23%
合计 17,127.50 — 100.00%
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（十二）2017年3月，变更出资方式
2017 年 3 月 28 日，岷山有色召开股东会，同意公司股东何秋安、王爱云将
出资并计入公司注册资本中的实物共计 1,900 万元置换为等额现金。
2017 年 6 月 1 日，安阳华泰会计师事务所出具《验资报告》华泰验字（2017）
第 023 号），截至 2017 年 4 月 13 日，公司已收到何秋安、王爱云缴纳的现金 1,900
万元。
本次增资完成后各股东的出资额、出资方式、持股比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 何秋安 7,292.74 货币 42.58%
2 永宁合伙 3,000.00 货币 17.52%
3 永鑫合伙 3,000.00 货币 17.52%
4 永安合伙 2,767.50 货币 16.15%
5 王爱云 1,067.26 货币 6.23%
合计 17,127.50 — 100.00%
三、股权结构及产权控制关系情况
（一）股权结构图及控制关系
截至本预案签署日，岷山环能的股权结构及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，何秋安直接持有岷山环能 42.58%的股份，为岷山环能
的控股股东及实际控制人。
四、主营业务发展情况
（一）岷山环能的主营业务和主要产品
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岷山环能是一家集城市矿山开发、危废固废资源综合回收利用、有色及稀贵
金属清洁生产、高新材料和智慧能源为一体的循环生态企业。“岷山”商标被认
定为国家驰名商标。
岷山环能是国家级高新技术企业，为联合国开发计划署 CRT-铅玻璃定点处
置企业，拥有省级企业技术中心，市级工程技术中心及专业研发团队，其“底吹
熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为国家发改委低碳技术创新及产业化示范工程项
目，荣获国家科技进步二等奖，具有突出的技术优势。同时，标的公司为河南省
2019 年度绿色环保引领企业。
岷山环能位于“京津冀 2+26 城”城市圈，目前已获得河南省生态环境厅颁
发的总计 20.78 万吨危废综合回收利用经营许可，涵盖铅蓄电池、阴极射线管、
净化渣、熔铸浮渣、浸出渣、铅烟尘、除铜渣、精炼渣、阳极泥、碱渣和钢灰（含
锌）等十多种危废产品；其中，2019 年取得的钢灰处理许可为河南省首个同类
业务许可。同时，岷山环能为河南省报废机动车回收行业协会授予的定点处置单
位；在河南及其周边的山西、山东和“京津冀”地区的同类公司中，岷山环能的
危废固废回收处置种类及吨位名列前茅，具有良好的区位优势。
岷山环能的主营业务，主要依托其自有的核心技术优势和区位优势展开，主
要由危废固废综合回收利用业务、有色及稀贵金属清洁生产业务和高新材料制造
业务三部分组成；上述三类业务相辅相成，其中的危废固废综合回收利用业务和
有色及稀贵金属清洁生产业务，主要依托于以“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”
技术为代表的核心技术，高新材料制造业务则是前两项业务在产业链上的延伸和
价值链上的提升。
危废固废综合回收利用业务，是岷山环能未来业务发展重点，是标的公司落
实“变废为宝，转危为安”，实现城市矿山深度开发，实现资源循环利用的战略
支点。目前，该业务主要包括废旧铅酸电池、阴极射线管、钢灰、冶炼渣、浸出
渣和阳极泥等危废固废的综合回收利用，该业务不仅消除了相关危废固废对环境
的危害，并进一步提炼生产再生铅、锌、金、银、锑、铋等有色及稀贵金属产品，
以上产品具有广泛的用途和广阔的市场，其中部分产品能够直接用于期货交易所
实物交割。此外，随着锂电池逐渐走上历史舞台，岷山环能还前瞻性地进行了废
旧锂电池回收再利用的研发与技术储备。
79
有色及稀贵金属清洁生产业务，充分发挥了岷山环能的技术优势能够有效解
决有色金属行业在冶炼效率、复杂矿种处理技术等方面的不足，同时创造较好的
经济效益。有色及稀贵金属清洁生产业务主要包括锌、铅、金、银、冰铜等金属
产品，均具有广泛的用途和广阔的市场。
此外，随着未来社会的进步，国家和社会对城市矿山资源回收再利用越来越
重视；未来，岷山环能将通过业务布局调整、技术改造等手段逐步将有色及稀贵
金属清洁生产部分或全部产能调整为危废固废综合回收利用产能，始终保持自身
发展战略与国家社会需求的高度一致，切实践行绿水青山就是金山银山的理念。
高新材料制造业务，是岷山环能未来重点开拓的新业务领域，也是岷山环能
区别和领先于同行业其他公司的重要特征。高新材料制造业务，通过利用先进技
术对危废固废综合回收利用业务提供的产品进一步深加工，进而生产出合金铅、
电子级硫酸等高新材料，其中部分产品能够替代进口、利润率较高。其中的合金
铅主要用于化工防蚀、射线防护、高端材料焊接和轴承材料等，电子级硫酸主要
用于芯片等电子产品的蚀刻。高纯铅在军工、航空航天、核电等领域应用广泛，
标的公司已签署了用于军工领域的高纯铅供应合同。高新材料制造业务起步较晚，
目前规模不大，但具有良好的市场前景和增长潜力，是岷山环能未来的重要发展
方向之一。
（二）岷山环能的主要经营模式
1、采购模式
岷山环能的采购模式为以需定采，实施低库存战略，有效降低库存风险和库
存对流动资金的占用。不同业务分部的采购模式略有差异，简要情况如下：
危废固废综合回收利用业务的采购主要以签订长期合同或协议模式开展。例
如，签订长期合约采购废旧电池，价格根据市场情况按月进行调整，根据部分电
池厂客户需求采取收取加工费模式帮助其处置废旧电池并回收铅等原料循环用
于生产新电池；CRT 含铅玻璃、钢灰（钢铁厂含锌烟灰）等主要与客户签订长期
战略协议、协商长期战略价格或危废处置费用。有色及稀贵金属清洁生产业务所
需的矿产品等主要采取与主要客户签订长期供货协议，按月根据自身需求和市场
价格变化进行采购。高新材料制造业务所需的主要原料主要由危废固废综合回收
80
利用业务和有色及稀贵金属清洁生产业务产生的中间产品及废气、废渣提供，基
本无需进行外部采购。
对于能源、动力等生产辅助材料，岷山环能则按照各自的行业规律和惯例进
行采购。同时，岷山环能利用峰谷电价差进行储能，在厂区内也建立了余热发电
机组和储能电站，为生产运营提供绿色能源。
2、生产模式
岷山环能依托多项自主专利技术，通过铅酸电池回收再生、电解和烟气处理
再生，对城市矿山、固废危废和余热进行资源综合循环回收利用。岷山环能具有
所从事业务所有的全套生产设备和生产能力，生产活动对第三方没有重大依赖，
而且特别注重生产过程中的回收再利用和节能环保。岷山环能根据年度、月度生
产计划和资金安排组织各个业务部门的生产工作，相关业务的最终产品绝大多数
具有广阔的市场需求空间。
目前限制产能释放的主要原因是流动资金相对有限，针对这种情况，标的公
司采用低库存高效配套的生产战略。
3、销售模式
岷山环能的危废固废综合回收利用业务、有色及稀贵金属清洁生产业务的最
终产品以铅、锌、金、银、铜、锑、铋等有色及稀贵金属产品为主，具有广阔的
市场空间，市场价格公开透明；同时标的公司特别重视相关产品的品质和客户的
需求，其中的“岷山牌”铅锭自 2011 年起即成为上海期货交易所注册交割品牌；
标的公司产品品质好、并主动根据各类客户的需求调整产品品级；因此，公司相
关产品供不应求，主要采取“以产定销+先付款后交货+部分预付款”的销售模
式；同时考虑到报告期内流动资金相对短缺，与客户主要采取“先付款后交货”
及针对部分客货或产品预付款的结算方式；上述销售模式以适当降低相关产品的
价格和相关业务的毛利水平为代价，大大降低了账期对流动资金的占用。未来随
着自身盈利积累现金流和外部融资环境改善，岷山环能会逐渐考虑给予部分优质
客户符合商业惯例的信用周期。
高新材料是先进制造业的基础，是制约国家科技进步的重要瓶颈之一。岷山
环能适应国家社会发展需求，利用自身长期产业理解和技术优势，积极布局高新
81
技术材料业务领域，实施以客户需求制定研发计划、以客户需求组织生产计划，
同时针对客户的痛点积极引导客户的需求与消费，采取“以需求引导研发、以研
发组织生产、积极主动适应并引导客户需求的策略”。
（三）岷山环能的核心竞争力
1、成熟领先的技术优势
岷山环能创立于 20 世纪 90 年代，经历了近 30 年的发展，已经成为行业内
技术成熟领先的大型代表企业。岷山环能以“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技
术为核心，配套具有自主专利技术的废旧铅酸电池资源再生利用、烟气回收废酸
及有色及稀贵金属提纯工艺，目前已拥有专利 33 项，其中发明专利 6 项。岷山
环能还被认定为国家级高新技术企业，国家清洁生产示范项目，国家低碳技术创
新及产业化示范工程。
2、危废综合回收利用规模和产品种类在所在区域名列前茅
岷山环能位于“京津冀 2+26 城”城市圈，目前已获得河南省生态环境厅颁
发的总计 20.78 万吨危废综合回收利用经营许可，涵盖铅蓄电池、阴极射线管、
净化渣、熔铸浮渣、浸出渣、铅烟尘、除铜渣、精炼渣、阳极泥、碱渣和钢灰（含
锌）等十多种危废产品；其中 2019 年取得的钢灰处理许可为河南省首个同类业
务许可，为河南省报废机动车回收行业协会授予定点处置单位；在河南及其周边
的山西、山东和“京津冀”地区的同类公司中，岷山环能的危废固废回收处置种
类及吨位名列前茅，上述区域人口众多、消费报废量大、危废固废产量较大、钢
铁企业众多（产生大量含锌钢灰）、环保压力较大，对开展危废固废业务而言，
具有良好的区位优势。
3、业务布局发展前景广阔
标的公司所在区域的危废固废市场发展空间巨大。工业和信息化部 2020 年
7 月发布的《京津冀及周边地区工业资源综合利用产业协同转型提升计划
（2020-2022 年）》【工信部节〔2020〕105 号】，提出到 2022 年，区域年综合利
用工业固废量 8 亿吨，主要再生资源回收利用量达到 1.5 亿吨，产业总产值突破
9000 亿元，形成 30 个特色鲜明的产业集聚区，建设 50 个产业创新中心，培育
100 家创新型骨干企业；区域协同机制较为完善，基本形成大宗集聚、绿色高值、
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协同高效的资源循环利用产业发展新格局。
岷山环能的主营业务，主要依托其自有的核心技术优势和区位优势展开，主
要由危废固废综合回收利用业务、有色及稀贵金属清洁生产业务和高新材料制造
业务三部分组成；其中的危废固废综合回收利用业务和有色及稀贵金属清洁生产
业务，主要依托于以“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为代表的核心技术，
高新材料制造业务则是前两项业务在产业链上的延伸和价值链上的提升。
危废固废综合回收利用业务，是岷山环能未来业务发展重点，是公司落实“变
废为宝，转危为安”，实现城市矿山深度开发，实现资源循环利用的战略支点。
有色及稀贵金属清洁生产业务是目前业务体系的重要补充。高新材料制造业务，
是岷山环能未来重点开拓的新业务领域，也是岷山环能区别和领先于同行业其他
公司的重要特征。三项主要业务相辅相成，始终保持自身发展战略与国家社会需
求的高度一致，具有广阔的发展空间。
4、良好的产业链条生态系统和长期稳定的客户关系
岷山环能的原材料主要为废旧电池、钢灰（含锌）、阴极射线管、净化渣、
阳极泥、精炼渣、尾矿等危废固废；近年来，国家对环境保护越来越重视，标的
公司所在区域环保管理越来越严格，标的公司所在区域的危废固废业务前景广阔。
标的公司的最终产品主要为铅、锌、金、银、铜、锑、铋等有色稀贵金属，用途
广泛、销路畅通；其中的高新材料产品主要用于高端装备制造、智能制造、电子
信息行业和军工航天核电等领域，也具有良好的发展前景。此外，标的公司的危
废固废综合回收利用业务，持续享受国家政策鼓励，大多数产品享受增值税部分
即征即退的税收优惠政策。
国家从 2018 年起，逐步加强对废旧电池回收管理的大背景下，标的公司与
天能集团、山东诺力、江苏理士等电池行业巨头逐渐形成了长期稳定的循环资源
利用业务关系，即标的公司从上述企业中回收废旧电池，又向上述企业供应环保
材料再生铅，形成了完整的社会废物生态循环。同时，标的公司所在地为国家工
信部 2019 年确定的全国 50 家国家级工业资源综合利用基地之一，标的公司为该
基地的牵头企业，同时为安阳市静脉产业园和有色金属新材料产业园的龙头企业。
随着所在区域及其周边地区的钢铁企业环保压力逐渐增大，标的公司正在逐渐与
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大型钢铁企业形成稳定的钢灰（含锌）处理业务关系。此外，标的公司为河南省
报废机动车回收行业协会授予定点处置单位，报废机动车辆回收拆解综合再利用
也是标的公司未来打算重点开拓的业务领域之一。
5、节能环保、资源循环的综合效益优势
岷山环能在生产过程中不仅注重资源回收循环再利用，还十分注重节能环保
和能源的回收再利用，在降低能耗的同时也降低了成本，提升了经济效益。例如，
标的公司将生产中产生的烟气直接回收用于制备工业硫酸及电子级硫酸，将产生
的余热直接回收发电反供给工厂提供能源。整个生产作业过程实现废物资源化、
处置无害化、产品高端化的协同处置，形成了“厂区要素循环”、“园区集聚循
环”、“区域资源循环”和“社会生态循环”的四个循环系统。岷山环能位于“京
津冀 2+26 城”城市圈，是国家清洁生产示范项目、国家低碳技术创新及产业化
示范工程、国家级绿色工厂、河南省 2019 年度绿色环保引领企业。
五、最近三年一期主要财务数据及简要分析
截至本预案签署日，针对岷山环能的审计、评估/估值工作尚未完成，经审
计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予以披露，最近三年及一期未
经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-6 月 度 度 度
资产合计 16.52 16.81 19.81 18.22
流动资产 9.23 9.39 12.64 11.58
负债合计 12.08 12.57 16.51 15.84
流动负债 10.63 11.83 15.88 15.15
所有者权益合计 4.44 4.24 3.30 2.38
营业收入 11.15 27.16 30.09 24.50
利润总额 0.19 0.96 0.91 1.48
净利润 0.19 0.94 0.92 1.48
扣除非经常损益后净利润 0.16 1.12 0.93 0.92
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经营活动产生的现金流量净
0.23 2.27 1.98 0.15
额
归属于母公司所有者的净利
0.19 0.94 0.92 1.48
润
归属于母公司所有者的扣除
非经常损益后净利润 0.16 1.12 0.93 0.92
注：以上财务数据尚未经审计确认；与报告期内其他年度相比，标的公司 2017 年度经
营活动净现金流相对较低，主要受集中偿还大供应商上亿元应付账款和大部分营业外收入为
非现金流收入两个因素影响。
报告期内，标的公司受调整负债结构和负债品种、压缩负债规模影响，总资
产、总负债和流动负债整体呈现下降趋势，其中负债总规模下降了 4 个亿左右。
上述负债调整，导致标的公司流动资金相对短缺，流动资产和营业收入出现相应
波动；同时负债结构和品种调整对财务费用的影响较大，导致最近三年标的公司
营业收入呈现一定波动的同时，扣除非经常损益后净利润却保持了一定增长。
报告期内，标的公司资产周转率和净资产回报率均较高，所有者权益保持快
速持续增长，每年增长 1 个亿左右，主要靠内部盈利积累；同时，标的公司的经
营活动净现金流持续稳定，盈利质量良好，为标的公司发展提供了急需的流动资
金，但尚不足以消除调整负债结构和负债品种、压缩负债规模对运营资金的全部
影响；进而影响了标的公司在报告期内的整体业务成长性。
最近三年一期，标的公司调整负债结构和负债品种、压缩负债规模，虽然影
响了标的公司在报告期内业务的整体成长性，但却将标的公司的资产负债结构和
资产负债率水平逐步调整到了一个较合理的长期稳定状态，为标的公司未来进入
持续高速发展阶段打下了坚实基础。
2020 年初，标的公司本身及所处产业链条上下游均受到了新冠疫情的较大
影响，特别是废旧电池回收再利用业务；2020 年 6 月份以来，标的公司的经营
情况正在逐步恢复正常。
有关标的公司财务经营情况及其发展态势的详细情况，将在标的公司审计报
告正式出具后，在重组报告书中进一步深入讨论分析。在此，提醒投资者注意标
的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
六、拟购买资产预估值情况
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截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估/估值工作尚未完成，预估
值及定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终经审计的财务数据、评估/估
值结果将在具有相关业务资质的机构出具正式报告后确定，相关审计、评估/估
值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易的发行股份情况
一、发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永
安合伙及王爱云 5 名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行
的股份。
三、发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.12 4.61
定价基准日前 60 个交易日均价 5.43 4.88
定价基准日前 120 个交易日均价 5.45 4.91
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相
关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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四、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份
的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相
关业务资质的机构出具的评估/估值结果为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
五、锁定期安排
（1）发行股份购买资产股份锁定期
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中以资产认购取得的上市公
司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本
次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次重组完成后，补偿义务人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若补偿
义务人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中作为补偿义务人，自本次
交易股份发行结束之日起满 36 个月，且经审计机构对标的公司 2023 年度（以本
次交易于 2021 年实施完毕为基准结算，如未能于 2021 年实施完毕则相应顺延）
实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度
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业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其可解除部分锁定股份，具
体可解除锁定的股份数量按如下方式计算：截至当期期末累积实际利润/承诺期
累积承诺利润*本次交易中补偿义务人取得的上市公司股份扣除用于股份补偿后
剩余的股数×（1+转增或送股比例）。原则上，补偿义务人尚未履行完毕在《盈
利预测补偿协议》项下的补偿义务（包括经补偿义务人与上市公司协商顺延补偿
期限的情形），则前述锁定期应延长至业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日。
交易对方永宁合伙、永安合伙在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
（2）上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东冯春保签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交
易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排
如下：
冯春保在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有
权益的股份。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
若冯春保承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，冯春保同
意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、募集配套资金情况
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（一）发行对象及数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金以及支付本次交易的中介机构费用，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份及支
付现金购买资产的履行及实施。
（四）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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第七节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估/估值工作尚未完成，预估
值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终经审计的财务数据、评估/估值结果将在具有
相关业务资质的机构出具正式报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交
易价格将在重组报告书中予以披露。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭业支护机具、安全钻机、掘进设备和运
输机械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务。
本次交易完成后，上市公司将转型成为一家具有专业优势的城市矿山开发、
资源再生、资源综合利用、新型材料、智慧能源为一体的循环经济环保型企业，
主营业务变更为危废固废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产和高新材
料制造。
本次交易完成后，上市公司将持有岷山环能 100.00%股权，上市公司归属于
母公司所有者的净利润将大幅提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东
利益的最大化。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为冯春保；交易完成后，上
市公司的控股股东和实际控制人将变更为何秋安。本次交易将导致公司控制权变
更。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易的最终交易
价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚
未确定，提请广大投资者注意风险。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终
实际发行股份数量确定。
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第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本
次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议通过，或中国证监会核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
（三）审计、评估/估值尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
具有相关业务资质的机构出具的正式报告为准。标的公司经审计的财务数据、评
估/估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的
财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评估
/估值结果为基础，经各方协商后最终确定。
鉴于评估/估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能
将对后续评估/估值结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易
标的资产的评估/估值风险。
（五）拟置入资产承诺业绩相关风险
业绩承诺期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内
累计实际实现的合并报表范围扣非后归母净利润低于累计承诺净利润，则补偿义
务人将按照法律法规的规定和未来签署生效的相关协议进行补偿。若届时补偿义
务人持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或
进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化风险
岷山环能主要从事固废危废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产、
高新材料制造等业务。公司最终对外销售的产成品以铅、锌、金、银、铜、锑、
铋等有色、稀贵金属及其经深加工而成的高新材料为主，在国民经济各领域有着
广泛的应用，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，相关产品价格随国内外宏
观经济波动而变动。如未来相关有色、稀贵金属及其经深加工而成的高新材料整
体价格出现重大不利变化，可能会对岷山环能销量以及业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
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我国危废固废处理实行行政许可制度，存在一定的进入门槛，且具备一定的
地域性，政策变化加快了不规范和落后工艺技术企业的清退。但如果未来行业政
策和竞争格局发生重大变化，而岷山环能不能利用自身的竞争优势进一步巩固和
提升现有市场地位，标的公司将面临竞争优势丧失和市场份额下降的风险。
（三）原材料和能源价格波动风险
岷山环能生产所需的直接材料主要为废旧电池、尾矿、钢灰等危废固废和部
分矿产品，所需的能源主要为电力。若岷山环能所需的原材料和能源价格出现大
幅波动，而岷山环能不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将
会对岷山环能的经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠风险
岷山环能注重技术积累和自主创新，于 2018 年 9 月取得河南省高新技术企
业认定，有效期为三年。标的公司可以享受 15%税率计缴企业所得税；标的公司
资源综合利用产品符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其生产的
硫酸享受增值税即征即退 50%的政策，生产氧化锌、银锭、铋锭、高锑铅、碳酸
锌、粗铜享受增值税即征即退 30%的政策，生产余热蒸汽享受增值税即征即退
100%的政策。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件或国家税
务总局调整相关产品退税政策，相关税收优惠将被取消或削减，对标的公司业绩
将会产生一定影响。
（五）人才流失风险
岷山环能建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在资源综
合回收利用领域积累了丰富的经验，标的公司业务的发展对上述人员有一定的依
赖性。标的公司存在核心技术人才和管理人员流失或不能及时引进所需人才的风
险，可能会给标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
危废固废的储存、运输及处理过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。
尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，公司亦制定并严格执
行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的
安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生
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产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受
到不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，岷山环能业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水
平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易尚需获得一系列批准或核准，且获得批准或核准
的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关股价波动风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第十节 其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或
其控制的其他关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司亦不存在资金或资
产被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方占用的情况。
二、上市公司关联担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人
提供担保的情形。
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
四、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格
式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立
董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议
相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《资产置换及发行
股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产最终承接方享有或承担。
拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
（五）确保本次交易的定价公平公允
对于本次交易拟置出资产和拟置入资产，本公司将聘请具有相关业务资质的
机构按照有关规定对其展开审计、评估/估值工作，确保交易标的的定价公允、
公平、合理。本公司独立董事将对评估/估值及定价的公允性发表独立意见。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《第 128 号文》的要求，上市公司就公司股票价格在连续停
牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
上市公司因正在筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于 2020 年 7 月
13 日开市起停牌。
上市公司停牌前第 21 个交易日（2020 年 6 月 10 日）和停牌前最后一个交
易日（2020 年 7 月 10 日），上市公司股票在停牌前 20 个交易日相对中小板综指
（399101）、证监会制造指数（399233）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 中小板综指（点） 制造指数（点）
证券代码 002691 399101 399233
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2020 年 6 月 10 日 4.93 10,580.67 2,218.21
2020 年 7 月 10 日 5.32 12,665.10 2,641.17
涨跌幅 7.91% 19.70% 19.07%
偏离值 -11.79% -11.16%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《第 128 号文》第五条规定
的相关标准。
六、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制人，
本次交易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《冀凯装备
制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立
董事，我们参加了公司第三届董事会第十八次会议，本着认真、负责的态度，基
于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人将变更为何秋安，
本次交易将导致公司控制权发生变更；拟购买资产的资产总额、营业收入指标预
计均超过公司对应指标的 100%，本次交易亦将导致公司主营业务发生根本变化，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。同时，
公司本次交易的部分交易对方在本次交易完成后，预计拥有权益的股份比例将达
5%以上，成为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可
行。
5、根据本次交易的方案，公司置出资产价格、目标资产价格以符合《证券
法》要求的具有相关业务资质的机构出具的截至 2020 年 6 月 30 日的评估/估值
结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，交易定价原则公允、
合理。本次股份发行价格按照相关法律法规的规定确定。本次交易定价客观、公
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允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次与交易对方签订的、附条件生效的《资产置换及发行股份购买
资产协议》《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易具备可行性和可操作性。
7、《关于<冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、本次交易尚需公司再就交易事项召开第二次董事会和股东大会的审议通
过及中国证券监督管理委员会的核准。能否通过批准或核准、以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性。
9、本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强
公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合国家法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
10、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估/估值相关工作尚未完成，
在本次交易完成相关审计、评估/估值工作后，公司将再次召开董事会会议对本
次交易相关事项进行审议，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上所述，截至目前，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他非关联股东
特别是中小股东的利益。我们同意本次交易以及公司董事会作出的与本次交易有
关的安排。”
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第十二节 全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
冯帆 孙波 许长虹
田季英 王守兴 陈泰鹏
石永奎 陈玉辉 冯文英
（本页无正文，为《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
冀凯装备制造股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
