冀凯股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-07-24
证券简称：冀凯股份 证券代码：002691 上市地点：深圳证券交易所
冀凯装备制造股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
何秋安
安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）
发行股份购买资产 安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）
王爱云
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年七月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未全部完成，本公司及董事会全体成
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关审计和评估/估值
结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何
决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本
预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各
加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一般释义
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本预案、预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 冀凯装备制造股份有限公司
冀凯股份
标的公司、岷山环能、岷山 安阳岷山环能高科有限公司（原名：安阳市岷山有色金属
指
有色 有限责任公司）
交易标的、标的资产、拟购
买资产、拟置入资产、置入 指 岷山环能 100%股权
资产
拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日冀凯股份全部资产及负债
永鑫合伙 指 安阳市永鑫有色金属科技服务中心（有限合伙）
永宁合伙 指 安阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）
永安合伙 指 安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）
奥特瑞 指 河南奥特瑞智能科技有限公司
安广物流 指 安阳安广现代物流有限公司
奥特精 指 安阳奥特精科技有限公司
岷山租赁 指 安阳岷山租赁有限公司
安鑫化工 指 安阳安鑫化工有限公司
铉昊材料 指 上海铉昊金属材料有限公司
圣达有色 指 河南圣达有色金属股份有限公司
岷科新能源 指 山西岷科新能源有限公司
河北冀凯实业有限公司（2003 年 7 月 1 日，名称变更为“河
冀凯实业 指
北冀凯实业集团有限公司”）
河北冀凯实业集团有限公司（2016 年 1 月 18 日，名称变更
冀凯集团 指
为“霍尔果斯金凯创业投资有限公司”）
冀凯工具 指 石家庄冀凯工具有限公司
石煤有限 指 石家庄中煤装备制造有限公司
支护厂 指 石家庄经济技术开发区中煤支护装备厂
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
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天能集团 指 天能电池集团股份有限公司
山东诺力 指 山东诺力新能源科技有限公司
江苏理士 指 江苏理士电池有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
交易对方、本次发行股份购
指 何秋安、王爱云、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙
买资产的发行对象
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易的行为
冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《第 128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《关于促进企业兼并重组的
指 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
意见》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
专业释义
尾矿 指 矿石磨细、选取有价组分后排出的固体废物
金属冶炼过程中产生的固体废物，主要包括高炉渣、转炉
冶炼渣 指 渣、电炉渣、铁合金炉渣、有色金属及其他金属冶炼过程
中产生的固体废物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者
虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置
固体废物/固废 指
于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳
入固体废物管理的物品、物质，液态废物
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或
危险废物/危废 指
者几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境
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或者人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家
法规对每种危险废物有详细的规定。
将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在
电解 指
阴极和阳极上引起化学反应的过程
原生铅 指 从铅精矿中熔炼产生的精铅和铅合金
从废旧铅酸电池极板、铅弹和铅板等废铅集中回收，再次
再生铅 指
熔炼产生的精铅和铅合金
铅泥 指 铅泥是粗铅电解精炼的产物，是含有大量铅的浸出渣
烟气 指 指有色金属冶炼过程中产生的气体和烟尘的混合废物
富含锂、钛、黄金、铟、银、锑、钴、钯等稀贵金属的废
城市矿山 指
旧家电和电子垃圾
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目录
声明 ........................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ..................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ..................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................ 3
重大事项提示 ........................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 7
二、标的资产预估值或定价情况 ............................................................................. 8
三、本次交易发行股份情况 ..................................................................................... 8
四、募集配套资金情况 ........................................................................................... 11
五、业绩承诺和补偿安排 ....................................................................................... 12
六、本次交易性质 ................................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 14
八、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................... 15
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 16
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 16
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 17
十二、本次交易对中小投资者权益保护安排 ....................................................... 32
十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................... 33
重大风险提示 ...................................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 34
二、业务与经营风险 ............................................................................................... 35
三、其他风险 ........................................................................................................... 37
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集
配套资金。前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任
何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予
实施。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
（一）重大资产置换
上市公司将其依法持有的全部资产、负债及业务，与交易对方持有的岷山环能
100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产的承接方为交易对方，最终向冯
春保或其指定主体交付该部分置出资产。
本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评
估/估值结果为基础，由各方协商后最终确定。截至本预案签署日，相关审计、评估/
估值工作尚未完成。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案中相关财务数据与
经审计的最终结果可能存有较大差异，提请广大投资者关注相关风险。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产
交易价格的差额部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十八次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.61 元/股，不
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低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股
东和实际控制人将变更为何秋安。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于补充
流动资金和支付本次交易的中介机构费用。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
二、标的资产预估值或定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估/估值工作尚未完成，估值及定
价尚未确定。
本次重组涉及标的公司的最终经审计的财务数据、评估/估值结果将在具有相关
业务资质的机构出具正式报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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（二）发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行对象为交易对方何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合
伙及王爱云 5 名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的
定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.12 4.61
定价基准日前 60 个交易日均价 5.43 4.88
定价基准日前 120 个交易日均价 5.45 4.91
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发
行股份的发行价格。
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截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发
行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资
质的机构出具的评估/估值结果为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（五）锁定期
1、交易对方
根据交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购
买资产中，股份锁定期安排如下：
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
本次重组完成后，补偿义务人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、
送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若补偿义务人所认
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
交易对方何秋安、永鑫合伙、王爱云在本次交易中作为补偿义务人，自本次交易
股份发行结束之日起满 36 个月，且经审计机构对标的公司 2023 年度（以本次交易于
2021 年实施完毕为基准结算，如未能于 2021 年实施完毕则相应顺延）实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根
据实际情况当年度无需进行补偿，其可解除部分锁定股份，具体可解除锁定的股份数
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量按如下方式计算：截至当期期末累积实际利润/承诺期累积承诺利润*本次交易中补
偿义务人取得的上市公司股份扣除用于股份补偿后剩余的股数×（1+转增或送股比
例）。原则上，补偿义务人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（包
括经补偿义务人与上市公司协商顺延补偿期限的情形），则前述锁定期应延长至业绩
承诺期届满且补偿义务履行完毕之日。
交易对方永宁合伙、永安合伙在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起 24 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
2、上市公司控股股东
根据上市公司控股股东冯春保签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中
涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
冯春保在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益
的股份。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
若冯春保承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，冯春保同意根
据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集配套资金情况
（一）发行对象及数量
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上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额预计不超过 6 亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按
照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金以及支付本次交易的中介机构费用，募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履
行及实施。
（四）锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺和补偿安排
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补偿义务人与上市公司就岷山环能实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利
预测补偿。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕后的五年（含完成当年），如
果本次发行股份购买资产于 2021 年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补
偿期间为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。补
偿义务人承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 12,000 万元、16,000 万元、20,000 万元、
24,000 万元、28,000 万元。若本次交易未能在 2021 年度内实施完毕，则补偿期限及
业绩承诺金额相应后延。
由于本次交易的评估/估值工作尚未最终完成，原则上业绩承诺期间补偿义务人
承诺的净利润数不低于本次交易聘请的具有相关业务资质的机构出具的正式报告中
确定的扣除非经常性损益后归属于母公司预测净利润数。
在补偿期限内，如果岷山环能当年实际实现净利润未达到对应承诺实现净利润，
则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定和未来签署生效的相关协议约
定确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
六、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中何秋安、王爱云、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙与上市公司进行资
产置换取得的拟置出资产拟由冯春保或其指定的第三方最终承接，冯春保为上市公司
目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为何
秋安，预计何秋安、永鑫合伙、永宁合伙、永安合伙将在本次交易后持有上市公司
5%以上的股份。王爱云、永鑫合伙为何秋安的一致行动人，上述交易各方将成为上
市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交
易。
（二）本次交易构成重大资产重组
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本次交易的拟置入资产为岷山环能 100%股权，岷山环能 2019 年 12 月末未经审
计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年 12 月 31 日/2019
年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司 岷山环能 比值
资产总额 110,452.81 资产总额 168,995.99 153.00%
资产净额 89,229.29 资产净额 43,296.59 48.52%
营业收入 39,126.94 营业收入 271,610.67 694.18%
注：上表资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司将在岷山环能
审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。同时，本次交易属于《重组
管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国证
监会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为冯春保。本次交易完成后，上市
公司控股股东和实际控制人将变更为何秋安。因此，本次交易前后，上市公司实际控
制人发生变更。
拟购买标的公司的资产总额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的
100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易构成重组上市。公司将在岷山环能审计完成后按《重组管理办法》规
定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新
计算不改变本次交易构成重组上市的实质。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为冯春保；交易完成后，上市公
司的控股股东和实际控制人为何秋安。本次交易将导致公司控制权变更。
由于本次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易的最终交易价格
及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，
提请广大投资者注意风险。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份
数量确定。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事煤炭业支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机
械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务。
本次交易完成后，上市公司将转型成为一家具有专业优势的城市矿产、资源再生、
资源综合利用、新型材料、智慧能源为一体的循环经济环保型企业，主营业务变更为
危废固废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产和高新材料制造。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有岷山环能 100.00%股权，有助于上市公司创造
新的利润增长点，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、
评估/估值工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风
险。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东冯春保已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市
公司股份的计划。
根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定
的相关承诺。
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十一、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次
重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全
部法律责任；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证所
提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于提供信息真实准确 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
完整的承诺函 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担
全部法律责任；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证已
岷山环能及
履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
其董事、监事
露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
及高级管理
人员 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的影响本公司持续经营的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近五年处罚诉讼
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
仲裁及诚信情况的承诺
违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为；
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的、影响本公司持续经营的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
关于不存在内幕交易行 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
17
为的承诺 本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信
息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密；
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述
承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损
失。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大重组相关信息
和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任；
上市公司控 关于提供信息真实准确 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
股股东、实际 完整的承诺函 应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或
控制人：冯春 其他事项；
保 4、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺 1、对于本次重大重组前本人已经持有的上市公司股份，
18
在本次重组完成后（自本次交易中非公开发行的股份上
市之日起）36 个月内不转让，如果本次重组终止或未
能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述
股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排；
2、如证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本人将按照证监会及/或证券交易所
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；
3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有
效的法律、法规、证监会及证券交易所的有关规定执行。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个
月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易行 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
为的承诺 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
4、本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
本人持有上市公司的股份，本人承诺将不在本次重组事
关于本次重组复牌之日
项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股
起至实施完毕期间无股
份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
份减持计划的承诺
持上市公司股份的计划。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人
均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司
资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大
关于无违法违规行为及 违法违规行为；
诚信情况的承诺
3、最近三十六月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为；未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受
到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
19
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件；
5、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
关于同意重组的原则性
截至本意见出具之日，本人对本次重组无异议。
意见
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括
赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
关于所提供资料真实性、 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
准确性、完整性的承诺 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承
诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排
上市公司 或其他事项。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、
高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失
信行为；
关于无违法违规行为及
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司
诚信情况的承诺
及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、本公司
的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承
诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
20
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为；
5、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 36
个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
6、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近 12
个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
失信行为；
7、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制
的机构不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为，不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
9、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的各项情形；
10、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因
此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用
本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；
关于不存在内幕交易的 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
承诺 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密；
4、本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及
21
上市公司股东造成的损失。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大重组相关信息
和文件，并保证为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
关于所提供资料真实性、
应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或
准确性、完整性的承诺
其他事项；
4、如本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
关于无违法违规行为及 任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
诚信情况的承诺 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
22
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为；
3、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、截至本承诺出具之日，本人诚信状况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
行为；
6、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个
月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关于不存在内幕交易的
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
承诺
参与上市公司重大资产重组的情形；
3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密；
4、本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上
市公司股东造成的损失。
就本人持有上市公司的股份，本人承诺将不在本次重组
关于本次重组复牌之日
事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司
起至实施完毕期间无股
股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内
份减持计划的承诺
减持上市公司股份的计划。
1、本人/本企业为本次重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
交易对方：何
大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
秋安、王爱
关于提供信息真实准确 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
云、永鑫合
完整的承诺函 包括赔偿责任在内的全部法律责任；
伙、永宁合
伙、永安合伙 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
23
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司
董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、作为自然人，本人为具有完全民事权利能力及完全
民事行为能力的中国籍公民。作为合伙企业，本企业是
依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，不存在根据
法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需
要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承
诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本人/本企业已依法履行了
关于主体资格、股权权 标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股
属、不存在瑕疵的承诺 权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企
业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何
形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、
股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
24
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施
扣押、查封、冻结等使权利受到限制的任何约束或者妨
碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至
上市公司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不就本
人/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何
第三人权利；
5、本人/本企业在所知及所能控制范围内保证标的公司
签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标
的公司股权的限制性条款；
6、本人/本企业在所知及所能控制范围内保证标的公司
《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股
权的限制性条款。
1、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
2、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在未予披露的涉及与经济纠纷有关的重大
关于最近五年处罚诉讼 民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
仲裁及诚信情况的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
3、本人/本企业（含本企业执行事务合伙人）不存在其
他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他不良记录，本人/本企业（含本企业
执行事务合伙人）如违反上述承诺，将承担相应的法律
责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本人/本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次
关于不存在内幕交易行 重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
为的承诺 行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
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本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
1、本人/本企业投资及持有标的公司股权过程中，与标
的公司及其其他股东签署的投资协议、股东协议均已依
法向上市公司及本次交易相关方充分披露，本人/本企
无业绩对赌股份回购结 业与标的公司及其其他股东之间，不存在任何业绩对
构化的承诺 赌、股份回购及其他权利义务不对等的安排；
2、作为合伙企业，本企业出资结构不存在杠杆、分级、
嵌套等情形，本企业的合伙人之间不存在分级收益等结
构化安排。
截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监
督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
不存在依据《关于加强与
与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大
上市公司重大资产重组
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
相关股票异常交易监管
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
的规定》第十三条情形的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
说明
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不
会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、
合作和联营）从事、参与或进行任何与上市公司及标的
公司相同或类似的业务，以避免与上市公司及标的公司
的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
2、本次重组完成后，如果本承诺人有同上市公司或标
的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业
务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力，按
上市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提
交易对方：何
关于避免同业竞争的承 供上述业务机会。上市公司有权根据自身业务经营发展
秋安、王爱
诺函 的需要行使该优先权；
云、永鑫合伙
3、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人实际控
制的企业（上市公司及其下属子公司除外）及/或本承
诺人近亲属及近亲属实际控制的企业（如有）亦遵守上
述承诺。本承诺人将促使本承诺人相对控股的下属子公
司遵守上述承诺；
4、本次重组完成后，上市公司如因本承诺人违反本承
诺任何条款而遭受或产生的损失，本承诺人将予以全额
赔偿。本承诺人将严格遵守中国证监会、证券交易所有
关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本承诺
26
人作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人；（2）上市公司股票终止在深圳证券交
易所上市。
1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如
有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规
定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人
及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间
发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
关于规范和减少关联交 及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决
易的承诺函 策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控
制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其
控制企业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或
其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市
公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺
始终有效；
若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企
业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立 一、保持上市公司人员独立，不通过下列任何方式影响
性的承诺函 上市公司人员独立：
27
1、通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司
人事任免；
2、通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司
董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员履行职责；
3、聘任上市公司高级管理人员在本人或本人/本企业控
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
4、向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
5、无偿要求上市公司人员为本人/本企业提供服务；
6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
二、保持上市公司财务独立，不通过下列任何方式影响
上市公司财务独立：
1、与上市公司共用银行账户；
2、将上市公司资金以任何方式存入本人/本企业及关联
人控制的账户；
3、占用上市公司资金；
4、要求上市公司违法违规提供担保；
5、将上市公司财务核算体系纳入本人/本企业管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者本人/本企业可以
通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财
务状况等信息；
6、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
三、保持上市公司机构独立，不通过下列任何方式影响
上市公司业务独立：
1、与上市公司进行同业竞争；
2、要求上市与其进行显失公平的关联交易；
3、无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商
品、服务或者其他资产；
4、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
四、保持上市公司资产及机构独立，不通过下列任何方
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式影响上市公司资产完整和机构独立：
1、与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专
利技术等；
2、与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
3、与上市公司共用机构和人员；
4、通过行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董
事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其
他不正当影响；
5、有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及交易所认定的其他情形。
五、保证不以下列任何方式占用上市公司资金：
1、要求上市公司垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出；
2、要求上市公司代偿债务；
3、要求上市公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资
金给本人/本企业使用；
4、要求上市公司通过银行或者非银行金融机构向本人/
本企业提供委托贷款；
5、要求上市公司委托本人/本企业进行投资活动；
6、要求上市公司为本人/本企业开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
7、要求上市公司在没有商品和劳务对价情况下以其他
方式向本人/本企业提供资金；
8、不及时偿还上市公司承担对本人/本企业的担保责任
而形成的债务；
9、中国证监会及交易所认定的其他情形。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制
人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤
销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本人/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股
关于股份锁定期的承诺 份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
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议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、本人/本企业在本次重组中承担业绩补偿义务，本人
/本企业将严格遵守本次重组的交易协议（包括盈利预
测补偿协议）中规定的股份锁定期限制；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
不存在《上市公司收购管 （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
理办法》第六条情形的说 违法行为；
明
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十
六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
1、本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自
该等股份上市之日起 24 个月内不以任何方式进行转
交易对方：永
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
宁合伙、永安 关于股份锁定期的承诺
式转让，也不委托他人管理上述股份；
合伙
2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产
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重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份
相同；
4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定
期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重组业绩补偿义务人，则
在满足前述锁定期的基础上，本企业将严格遵守业绩补
偿具体安排所涉及的股份锁定要求（如适用）。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格
式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立
董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议
相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组期间损益的归属
拟置出资产及拟置入资产均应于交割日进行审计，并根据《资产置换及发行
股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
拟置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动由资产最终承接方享有或承担。
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拟置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生
的亏损由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并以现金或法律法规允许的
其他方式补足。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2020 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第十八次会议审
议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经审计，评估/估值结果尚未
确定，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的公司将经具有相关业务资质的机构出具正式
审计报告、评估/估值报告，经审计的历史财务数据、评估/估值结果将在重组报
告书中予以披露。
本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的
全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。在取得上述全部批准前，公司不得实施本
次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议通过，或中国证监会核准
存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
（三）审计、评估/估值尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
具有相关业务资质的机构出具的正式报告为准。标的公司经审计的财务数据、评
估/估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的
财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评估
/估值结果为基础，经各方协商后最终确定。
鉴于评估/估值中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能
将对后续评估/估值结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易
标的资产的评估/估值风险。
（五）拟置入资产承诺业绩相关风险
业绩承诺期内补偿义务人将承担业绩补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内
累计实际实现的合并报表范围扣非后归母净利润低于累计承诺净利润，则补偿义
务人将按照法律法规的规定和未来签署生效的相关协议进行补偿。若届时补偿义
务人持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或
进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
二、业务与经营风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化风险
岷山环能主要从事固废危废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产、
高新材料制造等业务。公司最终对外销售的产成品以铅、锌、金、银、铜、锑、
铋等有色、稀贵金属及其经深加工而成的高新材料为主，在国民经济各领域有着
广泛的应用，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，相关产品价格随国内外宏
观经济波动而变动。如未来相关有色、稀贵金属及其经深加工而成的高新材料整
体价格出现重大不利变化，可能会对岷山环能销量以及业绩产生重大不利影响。
（二）市场竞争风险
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我国危废固废处理实行行政许可制度，存在一定的进入门槛，且具备一定的
地域性，政策变化加快了不规范和落后工艺技术企业的清退。但如果未来行业政
策和竞争格局发生重大变化，而岷山环能不能利用自身的竞争优势进一步巩固和
提升现有市场地位，标的公司将面临竞争优势丧失和市场份额下降的风险。
（三）原材料和能源价格波动风险
岷山环能生产所需的直接材料主要为废旧电池、尾矿、钢灰等危废固废和部
分矿产品，所需的能源主要为电力。若岷山环能所需的原材料和能源价格出现大
幅波动，而岷山环能不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将
会对岷山环能的经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠风险
岷山环能注重技术积累和自主创新，于 2018 年 9 月取得河南省高新技术企
业认定，有效期为三年。标的公司可以享受 15%税率计缴企业所得税；标的公司
资源综合利用产品符合《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其生产的
硫酸享受增值税即征即退 50%的政策，生产氧化锌、银锭、铋锭、高锑铅、碳酸
锌、粗铜享受增值税即征即退 30%的政策，生产余热蒸汽享受增值税即征即退
100%的政策。若标的公司未来不能满足高新技术企业重新认定的条件或国家税
务总局调整相关产品退税政策，相关税收优惠将被取消或削减，对标的公司业绩
将会产生一定影响。
（五）人才流失风险
岷山环能建立了高素质高水平的研发、管理、生产团队，现有团队在资源综
合回收利用领域积累了丰富的经验，标的公司业务的发展对上述人员有一定的依
赖性。标的公司存在核心技术人才和管理人员流失或不能及时引进所需人才的风
险，可能会给标的公司带来一定的不利影响。
（六）安全生产的风险
危废固废的储存、运输及处理过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。
尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的生产、管理经验，公司亦制定并严格执
行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的
安全生产措施，但是仍存在一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生
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产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受
到不利影响。
（七）经营管理的风险
报告期内，岷山环能业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水
平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易尚需获得一系列批准或核准，且获得批准或核准
的时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，提请投资者注
意相关股价波动风险。
（二）其他不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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（本页无正文，为《冀凯装备制造股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
冀凯装备制造股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
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