冀凯装备制造股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                 及提交的法律文件的有效性的说明



    冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行

股份购买安阳岷山环能高科有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称

“本次重大资产重组”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—

—重大资产重组》等有关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，公司董事会

对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

    1、鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护

广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2020年7月13日，公司向深圳证

券交易所申请股票停牌，公司股票自2020年7月13日开市起停牌，并发布了《关

于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-022）；2020年7月20日，

公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-023）。公

司就本次重大资产重组涉及事项已编制交易进程备忘录和进行内幕信息知情人

登记，并将相关材料向深圳证券交易所进行了报备。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

    3、停牌期间，公司按照相关法律法规及监管规定的要求，编制了本次重大
资产重组预案。

    4、2020年7月23日，公司与交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行

股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

    5、2020年7月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了本

次重大资产重组相关议案。在董事会会议召开前，独立董事认真审阅了本次重大

资产重组的相关议案及议案涉及的相关材料，对本次重大资产重组予以事前认可，

同意将相关议案提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表了予以认可的

独立意见。

    （二）本次重大资产重组尚需履行的程序如下：

    1、标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次

重大资产重组正式方案。

    2、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过、交易对方及标的公司

内部有权决策机构审议通过。

    3.本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会予以核准的决定以

及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、

监管规定及公司章程的要求，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需

的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规和监管规定的

要求，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事

保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现行阶段所需的法律程

序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次重

大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    特此说明


    （以下无正文）
（本页无正文，为《冀凯装备制造股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履

行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   冀凯装备制造股份有限公司董事会

                                           2020年7月23日