冀凯装备制造股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
             套资金暨关联交易事项的事前认可意见


    冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“冀凯股份”）拟以截

至 2020 年 6 月 30 日的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方何秋安、安

阳市永宁有色金属科技服务中心（有限合伙）、安阳市永鑫有色金属科技服务

中心（有限合伙）、安阳市永安有色金属科技服务中心（有限合伙）和王爱云

（以下合称“标的公司原股东”）截至 2020 年 6 月 30 日所持安阳岷山环能高

科有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权（以下简称“目标资产”）中

的等价部分进行置换，并同时由公司向标的公司原股东发行股份购买其所持标

的公司的 100%股权中超过置出资产等价部分的差额部分。同时，公司将向不超

过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额

不超过 6 亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。（以上三部分内容合

称“本次交易”）。

    前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任

何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项

均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条

件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本

次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司本次交易构成关联交易及重组上市。本次交易方案及拟签订的相关

协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次
公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规

范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司及其股东特别是中小投

资者利益。

    2、公司本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，公司置出资产价格、

目标资产价格以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的截至 2020 年 6 月

30 日的评估结果或具有合法资质的第三方估值机构出具的截至 2020 年 6 月 30

日的价值分析报告所载估值金额为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平

谈判确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

    3、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争

力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，

符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，我们对公司本次交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公

司董事会审议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《冀凯装备制造股份有限公司独立董事关于公司重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》签字

页）




独立董事签字：




        石永奎                  陈玉辉                  冯文英




                                          二○二○年七月二十二日