北京德恒律师事务所

关于冀凯装备制造股份有限公司

      实际控制人增持股份的

                  法律意见




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北京德恒律师事务所             关于冀凯装备制造股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见




                        北京德恒律师事务所

              关于冀凯装备制造股份有限公司实际控制人

                        增持股份的法律意见

                                                          德恒 01F20201685-01 号




致: 冀凯装备制造股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受冀凯装备制造股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性
文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人冯春保先生
（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法
律意见。

     对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其
他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要
的询问或讨论。

     在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：

      1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效

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的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

      2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；

      3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；

      4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

     对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

     本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并承担相应法律责任。

     本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

     本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

     一、 本次增持的主体资格

     1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人冯春保先生，增
持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件
规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

     冯春保，中国国籍，身份证号码为1301021964********。

     2.根据增持人及公司的说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在

《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

     （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。

       综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《管理办法》规定的收购上市

公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

       二、 本次增持股份的情况


       （一）本次增持目的

       根据公司的说明，基于对冀凯股份未来发展前景的信心、成长价值的认可，

增持人实施本次增持。

       （二）本次增持的实施情况

       经核查，2020年12月25日至2020年12月28日期间，增持人增持的具体情况如

下：

  增持方式             增持日期              增持数量（股）         增持金额（万元）

  集中竞价           2020年12月25日              1,729,270                 824.84

  集中竞价           2020年12月28日               70,000                    34.29

       根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，增持人持有冀凯
股份107,000,685股，占公司股份总额的31.47%。

       本次增持实施完成后，增持人持有公司108,799,955股股份，占公司总股本的

32%。

       本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

       三、 免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

       根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，相关投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月
内增持不超过该公司已发行的2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约

收购义务的申请。

       经核查，本次增持实施前，增持人持有冀凯股份107,000,685股，占公司股份

总额的31.47%。增持人本次增持股份1,799,270股，占公司股份总额的0.53%。

       根据增持人的书面说明并经核查，截至本法律意见出具之日，增持人最近12
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个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的2%。

     本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

     四、 本次增持的信息披露

     经本所律师核查，冀凯股份已经在公司指定信息披露媒体刊登了关于实际控

制人增持公司股份结果的公告。公司就增持人本次增持有关事项进行公告。

     本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》、

《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持
属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现

阶段所需的信息披露义务。

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本

所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于冀凯装备制造股份有限公司实际控
制人增持股份的法律意见》之签署页）




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                                              负 责 人：_____________
                                                                  王 丽




                                              承办律师：_____________
                                                                  张杰军




                                              承办律师：_____________
                                                                  王建康




                                                        年        月       日




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