证券代码：002691            证券简称：冀凯股份       公告编号：2021-039


                    冀凯装备制造股份有限公司

            关于子公司对外投资设立合资公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开第

四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的

议案》。公司全资子公司冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯科技”）与

西南盘兴电子商务有限公司（以下简称“西南盘兴”）签订《投资合作协议》，

冀凯科技拟与西南盘兴共同出资设立新公司（以下简称“合资公司”，最终以工

商部门核准登记的名称为准），合资公司注册资金5,000万元，其中冀凯科技认缴

出资2,550万元，占合资公司注册资本的51%；西南盘兴认缴出资2,450万元，占

合资公司注册资本的49%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则则》及《公司章程》的相关规定，本次

投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

    本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    一、合作方的基本情况

    1、公司名称：西南盘兴电子商务有限公司

    2、注册资本：5,000万人民币

    3、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    4、法定代表人：赵计育

    5、统一社会信用代码：91520223308831855T
    6、注册地址：贵州省六盘水市盘州市两河街道两河新区旧铺村

    7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经

营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（互联网电子商务技术开发及经营；增值电信业务；矿用设备租赁服务；煤炭行

业技术咨询服务；手机移动应用服务；房屋租赁；物业管理服务；物流信息咨询

服务；广告宣传策划；销售：矿用物质、建材、五金、家电、办公设备、应用软

件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

    8、股东情况：盘州市工业和信息化局

    9、西南盘兴与公司不存在关联关系，其与公司实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系；

    10、西南盘兴不属于失信被执行人。

    二、合资公司的基本情况

    1、公司名称：以工商部门核准登记的名称为准

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：贵州省六盘水市盘州市

    4、经营范围：以气动钻探设备、液压钻探设备、掘探一体机三类为主，开

展生产、销售等业务

    5、注册资本：人民币5,000万元，股东出资额及比例如下：
                                              认缴的注册资本
    序号         股东名称         出资方式                     出资比例
                                                  （万元）
              冀凯河北机电科技
      1                          技术、货币       2,550          51%
                  有限公司
              西南盘兴电子商务
      2                             货币          2,450          49%
                  有限公司

    合计             ——           ——          5,000          100%


    上述信息以工商管理部门最终核准登记为准。

    三、投资合作协议的主要条款
    （一）协议主体

    甲方：西南盘兴电子商务有限公司

    乙方：冀凯河北机电科技有限公司

    （二）协议主要内容

    1、注册资本及出资方式

    合资公司注册资本为人民币5,000万元，甲方认缴的出资额为人民币2,450

万元，占合资公司注册资本的49%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民

币2,550万元，占合资公司注册资本的51%，出资方式为货币和技术，其中货币出

资1,800万元，技术认缴出资750万元。甲乙双方资金须在营业执照办理完成之日

起10个工作日内全额实缴。

    2、投资方向

    以气动钻探设备、液压钻探设备、掘探一体机三类为主，开展生产、销售等

业务。双方共同负责矿用设备的生产及市场开拓，提高合作项目的知名度及市场

影响力。

    3、合资公司组织架构

    合资公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构；设董

事会，董事会由5名董事组成，乙方委派3名董事，甲方委派2名董事；设监事会，

监事会由3名监事组成，行使监事职权；公司经营管理层由董事会聘任。

    4、违约责任

    有以下情形之一的，属违约：

    （1）双方合作期间，甲乙双方不得在贵州区域内擅自与其他单位或个人合

作开展本协议范围内的项目，如有违约，违约方将承担由此产生的一切经济损失

和法律责任；

    （2）任何一方有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或

违反本协议规定的，均被视作违约；

    （3）不按本协议约定及公司章程出资，守约方有权终止本投资合作协议；
    （4）任何一方出资后中途抽回出资；

    （5）任何一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

    （6）守约方有权通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔

偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失；

    （7）任何一方违反上述约定，应向已按期出资的守约方支付资金占用利息

（以守约方的实际出资额按照年息15%的标准计算）。

    5、协议生效

    协议经双方签字盖章后生效。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次对外投资进一步优化公司业务结构，有利于推动公司业务在贵州省区域

市场的快速发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力，对公司未来发展具有积极

意义和推动作用，符合公司全体股东利益和公司发展战略。

    2、对外投资存在的风险

    本次对外投资是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但合资公司在经

营管理、业务拓展、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，市场变化

和行业竞争等因素也会给合资公司经营带来一定风险。合资公司后续能否快速推

进各方面工作，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。公司将与西南盘兴

共同完善合资公司的治理结构，优化合资公司人才建设，积极防范和应对合资公

司经营过程中可能面临的各种风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    3、对外投资对公司的影响

    本次对外投资是公司战略规划的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极

影响；本次投资的资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生不利影

响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    特此公告
冀凯装备制造股份有限公司

        董事会

   二Ο 二一年九月十四日