冀凯股份：公司章程修正案2022-04-20
冀凯装备制造股份有限公司
公司章程修正案
公司根据最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定及公司
治理的实际需要，对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订具体情况如下：
序号 章程修订前条款及内容 章程修订后条款及内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”)。公司由石家庄中煤装备制造有限公司依法整体变更 下简称“公司”)。公司由石家庄中煤装备制造有限公司依法整体变更
1
设立；在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 设立；在石家庄市高新区市场监督管理局登记，取得营业执照，统一
照号 130101000000937。 社会信用代码为 91130100750262704U。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社 会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社
2
会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社 会责任。
会责任。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
3
者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
限制。 他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
4
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
5
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
6
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在 1 年内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）公司在 1 年内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
8
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
9 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十二条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数
......
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
......
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
10 会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
提出最低持股比例限制。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
11
参加计票、监票。 参加计票、监票。
...... ......
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事: 董事:
12 ...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
...... ......
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
13
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；
聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负
并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
...... ......
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
14 东大会批准。 东大会批准。
...... ......
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理 委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认 务重组；对外捐赠；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及
定的其他交易。 股东大会认定的其他交易。
...... ......
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
15 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
16 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
17 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
18
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 券交易所的规定进行编制。
制。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
19 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
除 上 述修 订内 容外 ，《 公 司章 程》 其它 内容 保 持不 变。 修订 后的 《 公司 章程 》（ 2022 年 4 月 ） 同 日登载 于 巨潮 资讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表
决权的 2/3 以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二Ο 二二年四月十九日
