远程电缆股份有限公司独立董事
  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的
                  专项说明和独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》(证监发[2004]57 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
(证监发[2005]120 号)等文件规定以及《远程电缆股份有限公司章程》的有关规
定，我们对报告期内公司控股股东及其关联方资金往来情况、对外担保进行了认
真核查。我们认为：

       一、报告期内，公司存在原控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
       公司原控股股东杭州秦商体育文化有限公司（以下简称秦商体育）于 2018
年 1 月与杭州中小商贸流通企业服务有限公司（以下简称杭州中小）签订《借款
合同》，向杭州中小借款 19,000 万元，借款期限为 2018 年 1 月 19 日至 2018 年
2 月 7 日。同时秦商体育与杭州中小签订《质押合同》，以其持有的公司 3,550
万股股票提供质押担保；公司原法定代表人、董事长夏建军在未经公司正常流程
审批的情况下，以公司名义与夏建统等与杭州中小签订《保证合同》，承担连带
保证责任。后秦商体育无力偿还，在质押股票 3,550 万股在被强行过户抵偿部分
借款后，公司银行账户分别于 2019 年 5 月 10 日、2019 年 9 月 12 日、2019 年
10 月 9 日、2019 年 10 月 15 日被法院强行扣划 2,155,452.83 元、7,821.25 元、
115,042,592.32 元、1,053,712.76 元,合计 118,259,579.16 元。
       公司原控股股东秦商体育于 2018 年 1 月与自然人吴根良签订《借款暨担保
合同》，向吴根良借款实际 1,000 万元，公司前法定代表人、董事长夏建军在公
司任职期间，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议，以公司名义与夏
建统、夏建军、锦州恒越投资有限公司等作为保证人提供连带责任保证，后秦商
体育无力偿还，公司银行账户于 2019 年 1 月 29 日被法院强行扣划 7,419,463.00
元。
       公司子公司上海睿禧文化发展有限公司（以下简称“上海睿禧”）与九江银
行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款合同书》，向公司申请借款，用作收购
文化资产的收购能力证明。上海睿禧与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协
议》，公司出借的资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司
原实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司（以下简称“一江贸易”）在该
行开具银行承兑汇票的保证金。票据到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项，
九江银行合肥金潜支行于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 29 日、2019 年 1
月 29 日分别扣划上海睿禧银行存款 3,000 万元、6,000 万元、5000 万元，上海
睿禧 2018 年度已将该款项在营业外支出核算。一江经贸是原实际控制人控股公
司睿康控股集团有限公司的联营企业，2018 年 12 月 7 日起，睿康控股集团有限
公司已不再持有一江经贸股权，自 2019 年 12 月 7 日起，一江经贸不再是本公司
的关联方。
    截止报告期末，公司原控股股东及关联方资金占用共计 26,567.90 元。

    二、报告期内，公司存在以前期间发生但延续至报告期的未经董事会、股
东大会审议批准的对外担保情况,具体内容如下表所示
                                                                     单位：万元

                                                     占最近一期
                           与上市公司的关 违规担保金
      担保对象名称                                   经审计净资     担保类型
                                 系           额
                                                       产的比例
杭州秦商体育文化有限公司    原控股股东      3,700      3.40%      连带责任保证
杭州秦商体育文化有限公司    原控股股东      6,600      6.07%      连带责任保证
杭州秦商体育文化有限公司    原控股股东      5,500      5.06%      连带责任保证
杭州秦商体育文化有限公司    原控股股东     1,788.06    1.64%      连带责任保证
                 合计                     17,588.06    16.17%         --

    针对上述原控股股东及关联方资金占用、违反规定程序对外提供担保等行
为，我们将督促公司董事会及管理层持续关注上述事项，积极组织自查是否还存
在其他资金占用、违反规定程序对外提供担保等相关事项，尽快采取有效措施，
努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康
发展，切实维护广大投资者的利益；公司应积极组织内控体系自查，及时发现内
控中存在的问题并制定切实可行的整改措施；公司应当进一步完善内控制度，规
范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和检查；公司应完善《信息披露事务
管理制度》，加强信息披露工作、积极履行信息披露义务；公司加强并完善印章
使用、登记的管理工作，保证公司印章规范使用和保管，规范公司运作，提升公
司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。
    除上述违规担保外，截止 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司经董事会及股
东大会审议的对外担保额度为 40,000.00 万元，占 2019 年末经审计归属于母公
司净资产的 36.79%；实际履行担保总额为 29,244.72 万元，占 2019 年末经审计
归属于母公司净资产的 26.90%，全部系公司为下属子公司提供的担保。




                                      独立董事：吴长顺、丁嘉宏、冯凯燕
                                                 二零二零年四月二十四日