证券代码：002694            证券简称：顾地科技           公告编号：2018-077


                       顾地科技股份有限公司

                   关于终止重大资产重组的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次筹划重大资产重组基本情况
    顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阿拉善盟梦想汽车
文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）拟以现金方式购买阿拉善盟梦
想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）委托阿拉善盟文化旅游投资
开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）代为建设的越野 e 族阿拉善梦想沙漠
汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅
及园内道路部分（以下简称“标的资产”）。本次重组达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

    二、本次筹划重大资产重组所做的工作
    1、推进本次重大资产重组所做的工作
    （1）梦汽文旅与梦想航空和文旅投就本次重大资产重组事项达成了共识并
签署了《关于越野 e 族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想
汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买
暨移交协议》。
    （2）公司聘请了相关中介机构对标的资产开展尽职调查等相关工作，公司
及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，并与相关各方就方案内容
进行磋商。
    （3）公司及相关各方认真做好保密工作，对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。
    2、履行的信息披露义务
    因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 5 月 25 日（星期四）开市起停牌，并
于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），于 2017 年 6 月 5
日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号：2017-041)。经与有关各方论证，
公司正在筹划的重大事项已构成重大资产重组，并于 2017 年 6 月 10 日披露了《关
于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并自 2017 年 6 月 12
日（星期一）开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。在公司股票停牌期间，
公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个
交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。
   公司于 2017 年 6 月 17 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展性公告》
(公告编号：2017-043)。2017 年 6 月 24 日，公司披露了《关于筹划重大资产重
组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号：2017-044)，公司股票于 2017 年 6 月
26 日开市起继续停牌，并分别于 2017 年 7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月
22 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-049、
2017-055、2017-057、2017-058)。
   2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 7 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 1 个月，同时
公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号：
2017-061)。
   2017 年 8 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公
告编号：2017-062)。2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司
在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公
司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 3 个月，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产
重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：2017-065)、《关于召开 2017 年
第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-068)。2017 年 8 月 16 日、8 月
23 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-069、
2017-071)。2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹
划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
自 2017 年 8 月 25 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。
   2017 年 8 月 25 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公
告》(公告编号：2017-074)。2017 年 9 月 1 日、9 月 8 日，公司披露了《关于筹
划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-075、2017-084)。2017 年 9
月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订<
定金协议>的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有
限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资
开发有限责任公司签订了《定金协议》。
   2017 年 9 月 14 日，公司披露了《关于子公司签订<定金协议>的公告》及《关
于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-086、2017-087)。2017
年 9 月 21 日、9 月 28 日、10 月 12 日、10 月 19 日、10 月 26 日、11 月 2 日、
11 月 9 日、11 月 16 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》
(公告编号：2017-088、2017-090、2017-091、2017-092、2017-096、2017-098、
2017-101、2017-102)。
   2017 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容见公司 2017 年 11 月
23 日在巨潮资讯网刊登的相关公告。2017 年 11 月 30 日、12 月 7 日，公司披露
了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-110、2017-112)。
   2017 年 12 月 1 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小
板重组问询函（不需行政许可）[2017]第 21 号《关于对顾地科技股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。随后公司与交易各方及中介机构
积极准备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，
对重组相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相
关文件于 2018 年 1 月 13 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。
   2018 年 2 月 10 日、3 月 10 日、4 月 12 日、5 月 11 日、6 月 11 日、7 月 12
日、7 月 24 日、8 月 25 日、9 月 22 日、10 月 22 日，公司披露了《关于披露重
大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-015、2018-026、2018-032、
2018-047、2018-051、2018-056、2018-058、2018-065、2018-068、2018-069）。
   本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关文件规定，积极推进本次重组相关工作，定期发布资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充
分披露。

   三、终止本次重大资产重组的原因
   梦汽文旅于 2018 年 7 月收到梦想航空出具的终止《关于越野 e 族阿拉善梦
想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建
设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，由
于对合同履行情况存在异议，其通知前述协议于通知之日起终止；收到通知函后，
公司会同标的资产代建方文旅投与梦想航空积极沟通，解决各方在重组推进过程
中存在的分歧，但最终未能与梦想航空达成一致意见。鉴于推进本次重组条件尚
不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。为保护上市公
司和广大投资者利益，经审慎研究，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。

   四、终止本次重大资产重组的决策过程
   2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，
独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，认为公司终
止本次重大资产重组事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的
议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、
有效。

   五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
   公司终止筹划本次重大资产重组事项，是基于公司内外部环境变化，经公司
审慎判断后做出的决定。终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利
影响。公司将继续稳步推进各项业务发展，提升公司可持续发展及盈利能力，为
公司和股东创造更大价值。

   六、公司承诺
    按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1 个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。
敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
                                                   顾地科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2018 年 11 月 9 日