证券代码：002694              证券简称：顾地科技           公告编号：2018-078


                        顾地科技股份有限公司

                   关于子公司处置闲置资产的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司甘肃顾地塑胶有限公司
（以下简称“甘肃顾地”）为盘活公司存量资产，优化公司资产结构，减少相关费
用，提高资金使用效率，拟对部分闲置资产进行处置，将该部分资产出售给甘肃路
桥精石建材科技有限公司，本次交易标的资产中的土地使用权评估值为 1,961.38
万元，经协商后确定土地使用权及地上附着物转让价款为人民币 2,008.69 万元。

    2、公司于 2018 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第二十六次会议对上述资产
处置事项进行了审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关
于处置闲置资产的议案》。独立董事对本事项出具了同意的独立意见。

    3、本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》、《公司章程》等的有关规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况


  交易对方名称      甘肃路桥精石建材科技有限公司
统一社会信用代码    91621124MA73CGJ53R
     成立日期       2018 年 7 月 20 日
     住     所      甘肃省定西市临洮县中铺工业园区
    法定代表人      张亚刚
     注册资本       5,000 万元人民币
     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                     砂石料、矿产的加工销售；公路养护新材料、沥青混合料、
                     沥青改性材料、复合改性材料、沥青添加剂、新型胶结材料、
                     道路功能型及环保型新材料的研发、生产、销售、施工；新
                     型路面结构、路面功能层及养护维修新技术、新设备、道路
                     及工业固体废弃物再生利用技术的研发、生产、销售、施工、
                     咨询、服务及推广应用；土木工程建筑服务、公路工程建筑
     经营范围
                     服务、公路工程技术服务、建筑装饰工程服务；电子制造设
                     备安装工程和电子工业环境工程、电子系统工程、建筑智能
                     化工程施工；计算机信息系统开发、系统集成、互联网信息
                     服务；工程机械设备租赁及零配件的销售：道路普通货物运
                     输；仓储服务；搬运服务；对外贸易（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司子公司甘肃顾地塑胶有限公司所有的位于甘肃省定西市临洮县中铺循环
经济园区的两宗土地使用权，土地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第
0000454 号”、“甘（2017）临洮县不动产权第 0000453 号”及地上附着物。
    截至 2018 年 6 月 30 日，两宗土地使用权账面原值 1,012.42 万元，累计摊销
133.3 万元，净值 879.12 万元。。
    （二）评估情况
    甘肃顾地委托北京中锋资产评估有限责任公司对其所拥有的位于甘肃省定西
市临洮县中铺循环经济园区两宗土地使用权在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了
评估，标的资产位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区的两宗土地使用权，土
地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第 0000454 号”、“甘（2017）临洮县不
动产权第 0000453 号”，土地使用权总面积 120,527.27 平方米，账面价值为 1,012.42
万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司于 2017 年 7 月 8 日出具的甘肃顾地塑
胶有限公司拟转让位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区两宗土地使用权项
目《资产评估报告（中锋评报字（2018）第 142 号）》，该资产评估价值为 1,961.38
万元。
    至评估基准日，两宗土地使用权已经设定抵押；至审议有关处置标的资产的董
事会会议通知发出前，两宗土地使用权已解除抵押。
    （三）交易定价
    交易各方参照标的资产评估价值，并遵循市场化原则，经共同协商后确定标的
资产为土地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第 0000454 号”、“甘（2017）
临洮县不动产权第 0000453 号”的土地使用权及地上附着物转让价款为人民币
2,008.69 万元。

    四、交易协议的主要内容
    甲方：甘肃顾地塑胶有限公司
    乙方：甘肃路桥精石建材科技有限公司
    1、本宗土地位于临洮经济开发区中铺工业园甘肃顾地塑胶有限公司内，面积
180.79 亩。
    2、按照每亩土地 110,000 元的价格计算，土地总价 1,988.69 万元，地上附着
物总价 20 万元，合计 2,008.69 万元。该宗土地在办理土地过户时，双方自行承担
各自产生的一切税费及支出。
    3、土地转让金交付：本合同签订后，乙方十个工作日内向甲方交纳 80,000 元
/亩的土地预付款，待完成土地过户手续后，乙方十个工作日内将剩余的 30,000 元/
亩的土地款、地上附着物总价款 20 万元一次性向甲方缴清。
    4、合同自甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过公告后生效。

    五、交易对上市公司的影响
    上述交易是子公司根据自身生产经营需要实施的，有利于子公司盘活存量资产，
提升发展质量。交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利
益。交易预计将使公司取得资产处置收益 1,129.57 万元（未扣除相关税费，最终以
公司年终财务审计为准）。

    六、独立董事意见
    公司子公司甘肃顾地塑胶有限公司根据自身生产经营需求，拟转让位于临洮经
济开发区中铺工业园甘肃顾地塑胶有限公司内的闲置土地以及地上附着物，并委托
北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值进行了评估。经查阅，北京
中锋资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。我们认为，本次处置闲置资
产有利于盘活存量资产，优化资产结构，符合公司的发展要求。交易体现了市场化
原则，定价方式公平、公开，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情
形。本次资产处置事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易，决策程序符合法
律规定。我们同意本次董事会审议的公司关于子公司处置闲置资产的事项。

    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    3、甘肃顾地塑胶有限公司拟转让位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区
两宗土地使用权项目资产评估报告（中锋评报字（2018）第 142 号）。

    特此公告。

                                              顾地科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2018 年 11 月 9 日