证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2018-084
顾地科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限
制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日召开第三届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、
回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》。
一、2016 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 11 月 22 日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过了《2016
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》；关联董事熊毅回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激
励计划发表了独立意见。
2、2016 年 11 月 22 日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议通过了《2016
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议
案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限
制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计
划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
3、2016 年 12 月 6 日，公司监事会出具《监事会关于 2016 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及
公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2016 年 11 月 25 日至 2016 年 12
月 5 日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2016 年 12 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会并审议通过了《2016
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
5、2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会召开第五次会议并审议通过了 《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本
次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2016 年 12 月 19 日作为 2016 年限制性股
票激励计划规定的限制性股票授予日，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事熊毅回避本次董
事会表决。公司独立董事就公司本次限制性股票的授予日、本次授予是否符合公司
本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项
发表了独立意见，并同意按照《2016 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的数量、
授予价格授予激励对象限制性股票。
6、2016 年 12 月 19 日，公司第三届监事会召开第四次会议并审议通过了 《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向
激励对象授予限制性股票。
7、2016 年 12 月 19 日，公司监事会出具《关于公司向 2016 年限制性股票激励
计划的激励对象授予限制性股票的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对
象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《激励管理办法》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次
授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象
相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
8、2017 年 2 月 8 日，公司实施并完成了 2016 年限制性股票的授予工作，本次
授予股份的上市日期为 2017 年 2 月 9 日。
9、2017 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与 2016 年限制性股票激励计划的
4 名激励对象从公司离职，不再符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，公司 2016 年限制性股票激励对象将由 31 名调整为 27 名，对应限制性股票
的回购数量为 7,200,000 股，回购价格为 10.81 元/股。
10、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于参与 2016 年限制性股票激
励计划的 11 名激励对象从公司离职，不再符合《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，公司 2016 年限制性股票激励对象将由 27 名调整为 16 名，对应
限制性股票的回购数量为 18,800,640 股，回购价格为 10.81 元/股。
11、2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未达成解
除限售条件予以回购注销的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，
因 2016 年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国
强 7 名限制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制
性股票进行回购。经调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象将由 16 名
调整为 9 名，对应限制性股票的回购数量调整为 8,282,880 股。同时，根据《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限
售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售
期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计 2,985,984 股，由公司予以回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第
十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获
授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，并对此事项发表了核查
意见。
二、调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格
2016 年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周
国强 7 名限制性股票激励对象共计获得 5,176,800 股限制性股票，因其从公司离职被
取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进行回购。
公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》，公司
拟以总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含税），
共派发红利 4,478,976.00 元；同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 6 股。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计划公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股
票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。根据公式计算得出，限制性股票回购数量=5,176,800×
（1+0.6）=8,282,880 股。
截至目前，激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强持有
未解除限售的限制性股票 8,282,880 股。根据《限制性股票激励计划（草案）》与《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将以上 7 名激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票执行回购注销，公司 2016 年限制性股票激励计划
激励对象将由 16 名调整为 9 名。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章的有关规定，若公司发生
资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息 P＝P0-V，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）/（1＋n），其中：P0 为
调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P
为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格 =
（17.31-0.012）/（1+0.6）=10.81 元/股。
三、2016 年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购
注销的情况
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票在
解除限售期内，分年度对公司及控股子公司体育赛事公司进行绩效考核，以达到公
司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 绩效考核目标
上市公司 2016 年合并归属于母公司所有者的净利润为 3,266
第一次解除限售 万元，其中体育赛事公司 2016 年归属于母公司所有者的净利
润不低于 3,000 万元。
上市公司 2017 年合并归属于母公司所有者的净利润为 6,860
第二次解除限售 万元；其中体育赛事公司 2017 年归属于母公司所有者的净利
润不低于 10,000 万元。
上市公司 2018 年合并归属于母公司所有者的净利润为 11,960
第三次解除限售 万元；其中体育赛事公司 2018 年归属于母公司所有者的净利
润不低于 20,000 万元。
注：越野一族体育赛事（北京）有限公司（本文中简称“体育赛事公司”）为公司控股子公司，公司持
有其51%的股份。
本文中“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
上述授予的限制性股票在第一次解除限售条件的考核期限内指标完成情况如
下：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年合并归属于母公
司所有者的净利润为 3,518.60 万元，其中体育赛事公司 2016 年归属于母公司所有者
的净利润为 1,775.50 万元。因此，公司本次授予的限制性股票在第一次解除限售期
限内未达到绩效考核目标。
截止目前，根据《2016 年限制性股票激励计划》的规定，本次授予限制性股票
的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合计
2,985,984 股，由公司按照 10.81 元/股予以回购注销（2017 年 5 月 19 日，公司 2016
年度利润分配实施完毕后，本次注销的未达成第一次解除限售条件的所获授的限制
性股票数量由 1,866,200 股调整为 2,985,984 股，回购价格由 17.31 元/股调整为 10.81
元/股），本次拟注销限制性股票涉及人员为 9 名。
四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 571,196,160 股变更为 559,927,296 股。
本次限制性股票回购注销前后股份变动情况表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 72,219,284 12.64 -11,268,864 60,950,420 10.89
无限售条件股份 498,976,876 87.36 0 498,976,876 89.11
股份总数 571,196,160 100 -11,268,864 559,927,296 100
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表
为准。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
六、独立董事独立意见
1、关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的独立意见
鉴于 2016 年限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策
和周国强 7 名限制性股票激励对象已从公司离职，根据《2016 年限制性股票激励计
划（草案）》与《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，上
述 7 名激励对象失去激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回
购注销。公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司《2016 年度利润分配预案》，
公司以总股本 373,248,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元（含
税），共派发红利 4,478,976.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
因此，本次对 2016 年限制性股票股权激励计划的激励对象、回购数量及回购价格进
行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》中的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象、回购数量及回购价格
进行调整。
2、关于因部分激励对象辞职对其持有的限制性股票予以回购注销的独立意见
由于公司原 2016 年限制性股票激励对象熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、
刘策和周国强已离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》所规定的激励条件。根据 2016 年限制性股票激励计划的相关规
定，同意公司对熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购价格符合公
司 2016 年限制性股票激励计划的规定。我们同意因部分激励对象辞职回购注销其持
有的限制性股票。
3、关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的独立意见
公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票在第一个解除限售条件期
限内未达到公司绩效考核目标，公司董事会对激励对象获授的限制性股票予以回购
注销，并根据《企业会计准则》中“股份支付”的有关规定进行会计处理，符合《上
市公司股权激励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意因获授限制
性股票未达成解除限售条件回购注销部分限制性股票。
综上所述，我们认为公司本次调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格
和因激励对象辞职及获授限制性股票未达成解除限售条件回购注销相应的 2016 限
制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以
及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，
不会对公司经营成果和财务状况产生实质性影响。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回
购价格的相关规定。本次调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象将由
16 名调整为 9 名，对应限制性股票的回购数量调整为 8,282,880 股，回购价格调整
为 10.81 元/股。截止目前，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司授予的限制性股票在第一次解除限售期限内未达到绩效考核目标，本次授予限
制性股票的激励对象在第一个解除限售期限内需回购注销的限制性股票经调整后合
计 2,985,984 股，由公司按照 10.81 元/股予以回购注销，本次拟注销限制性股票涉
及人员为 9 名。公司本次对部分限制性股票予以回购注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》其他有关法律、法规、规范性文件，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次调整 2016 年限制性股票激励计划激励对象、回购数量、
回购价格及获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的事项。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》
及《证券法》、《上市公司股权激励管理办法管理办法》等法律法规的规定。根据
公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，
并已作出同意本次回购注销的决议并同意将相关议案提交公司股东大会审议，公司
尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 10 日
