证券代码：002694               证券简称：顾地科技                公告编号：2018-085


                          顾地科技股份有限公司

                      关于修订《公司章程》的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日召开第三届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。因 2016 年
限制性股票激励计划中熊毅、刘雨瑄、刘玉科、余艺、王青、刘策和周国强 7 名限
制性股票激励对象已从公司离职被取消激励资格，公司须对其获得的限制性股票进
行回购。经调整后，公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象将由 16 名调整为 9
名，对应限制性股票的回购数量调整为 8,282,880 股。截止目前，根据《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，公司授予的限制性股票在第一次解除限售期
限内未达到绩效考核目标，本次授予限制性股票的激励对象在第一个解除限售期限
内需回购注销的限制性股票经调整后合计 2,985,984 股，由公司予以回购注销。具
体内容详见公司于 2018 年 12 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于调整限制性股票激励对象、回购数量、回购价格及获授限制性股票未
达成解除限售条件予以回购注销的公告》（公告编号：2018-084）。
    因此，公司本次需回购注销限制性股票共计 11,268,864 股，故公司注册资本变
更为人民币 559,927,296 元，股本变更为 559,927,296 股；同时，为进一步规范公司
治理，有效保障中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》相应条款。具体修订内容如下：

                                   章程修订对照表

    条款               《章程》修订前                      《章程》修订后
              公司注册资本为人民币 57119.616 万   公司注册资本为人民币 55,992.7296
              元。公司因增加或减少注册资本而导    万元。公司因增加或减少注册资本而
   第六条     致的注册资本数额的变更，可以在股    导致的注册资本数额的变更，可以在
              东大会通过修改公司章程的决议后，    股东大会通过修改公司章程的决议
              授权董事会依法办理注册资本的变更    后，授权董事会依法办理注册资本的
             登记手续。                           变更登记手续。




             公司股份总数为 57119.616 万股，公    公司股份总数为 55,992.7296 万股，公
 第十九条    司的股本结构为：普通股 57119.616     司的股本结构为：普通股 55,992.7296
             万股，无其他种类股票。               万股，无其他种类股票。
             本公司召开股东大会的地点为公司住     本公司召开股东大会的地点为公司住
             所地。股东大会将设置会场，以现场     所地。股东大会将设置会场，以现场
             会议形式召开。公司还将提供网络或     会议形式召开。公司还将提供网络或
             证券监管机构认可或要求的其他方式     证券监管机构认可或要求的其他方式
             为股东参加股东大会提供便利。股东     为股东参加股东大会提供便利。股东
             通过上述方式参加股东大会的，视为     通过上述方式参加股东大会的，视为
             出席。                               出席。
             公司召开股东大会采用网络形式投票     公司召开股东大会采用网络形式投票
             的，应当为股东提供安全、经济、便     的，应当为股东提供安全、经济、便
             捷的股东大会网络投票系统，通过股     捷的股东大会网络投票系统，通过股
             东大会网络投票系统身份验证的股       东大会网络投票系统身份验证的股
             东，可以确认其合法有效的股东身份，   东，可以确认其合法有效的股东身份，
             具有合法有效的表决权。公司召开股     具有合法有效的表决权。公司召开股
             东大会采用证券监管机构认可或要求     东大会采用证券监管机构认可或要求
             的其他方式投票的，按照相关业务规     的其他方式投票的，按照相关业务规
             则确认股东身份。                     则确认股东身份。
第四十八条
             股东大会审议下列事项之一的，应当
             安排通过证券交易所的交易系统、互
             联网系统等方式为中小股东参加股东
             大会提供便利：
             （一）公司重大资产重组，购买的资
             产总价较所购买资产经审计的账面净
             值溢价达到或超过百分之二十的。
             （二）公司在一年内购买、出售重大
             资产或担保金额超过公司最近一期经
             审计的资产总额的百分之三十的。
             （三）股东以其持有的公司股权或实
             物资产偿还其所欠公司的债务。
             （四）对公司有重大影响的附属企业
             到境外上市。
             （五）对中小股东权益有重大影响的
             相关事项。
             本公司召开股东大会时可聘请律师对     本公司召开股东大会时可聘请律师对
             以下问题出具法律意见并公告：         以下问题出具法律意见并公告：
             （一）会议的召集、召开程序是否符     （一）会议的召集、召开程序是否符
第四十九条
             合法律、行政法规、本章程；           合法律、行政法规、本章程；
             （二）出席会议人员的资格、召集人     （二）出席会议人员的资格、召集人
             资格是否合法有效；                   资格是否合法有效；
              （三）会议的表决程序、表决结果是   （三）会议的表决程序、表决结果是
              否合法有效；                       否合法有效；
              （四）应本公司要求对其他有关问题   （四）中小投资者单独计票的情况是
              出具的法律意见。                   否符合本章程和公司其他管理制度的
                                                 规定；
                                                 （五）应本公司要求对其他有关问题
                                                 出具的法律意见。
              股东（包括股东代理人）以其所代表   股东（包括股东代理人）以其所代表
              的有表决权的股份数额行使表决权，   的有表决权的股份数额行使表决权，
              每一股份享有一票表决权。           每一股份享有一票表决权。
              公司持有的公司股份没有表决权，且   股东大会审议影响中小投资者利益的
              该部分股份不计入出席股东大会有表   重大事项时，对中小投资者表决应当
              决权的股份总数。                   单独计票。单独计票结果应当及时公
              董事会、独立董事和符合相关规定条   开披露。
              件的股东可以征集股东投票权。       公司持有的本公司股份没有表决权，
 第八十二条                                      且该部分股份不计入出席股东大会有
                                                 表决权的股份总数。
                                                 公司董事会、独立董事和符合相关规
                                                 定条件的股东可以公开征集股东投票
                                                 权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                 充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                                 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                                 投票权。公司不得对征集投票权提出
                                                 最低持股比例限制。
   公司章程其他条款保持不变。
    本事项需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工
商变更相关手续。

    特此公告。

                                                     顾地科技股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                       2018 年 12 月 10 日